Jak przeprowadzić i rozliczyć restrukturyzację polegającą na zmianie udziałowca w grupie kapitałowej poprzez sprzedaż akcji, objęcie emisji nowych akcji, wypłatę dywidendy

PROBLEM

Dane dotyczące wartości akcji przedstawiają się następująco:

● wartość kapitału zakładowego w spółce A wynosi 100 000 zł,

● spółka B nabyła akcje spółki A za kwotę 4 000 000 zł i taką wartość prezentuje w bilansie spółki,

● kapitał zapasowy w spółce B wynosi 25 000 000 zł,

● zysk netto w spółce B za zakończony rok obrotowy wynosi 6 000 000 zł,

● spółka A nie jest notowana na giełdzie papierów wartościowych, spółka B ocenia, że wartość rynkowa akcji spółki A wynosi 7 000 000 zł. Cena sprzedaży, po jakiej akcje spółki A mogłyby zostać sprzedane spółce C, wynosi 7 000 000 zł.

RADA

Istnieje kilka możliwości przeprowadzenia restrukturyzacji w grupie. Pierwszy scenariusz może polegać na sprzedaży akcji spółki A spółce C. Drugi scenariusz może polegać na objęciu emisji nowych akcji spółki A przez spółkę C i umorzeniu za wynagrodzeniem istniejących akcji spółki A. Spółka B może również wypłacić dywidendę w formie akcji spółki A na rzecz spółki C. W uzasadnieniu zostały opisane konsekwencje podatkowe każdego z wyżej przedstawionych scenariuszy oraz sposób ujęcia w księgach rachunkowych. Wybór metody przeniesienia praw własności będzie uzależniony od indywidualnej sytuacji wewnątrz grupy. Najkorzystniejszym rozwiązaniem z podatkowego punktu widzenia będzie jednakże wypłata dywidendy w formie akcji, gdyż nie wiążą się z tym żadne obciążenia podatkowe.