Wyrok NSA z dnia 2 czerwca 2026 r., sygn. II FSK 981/23
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz (sprawozdawca), Sędzia NSA Bogusław Woźniak, Sędzia WSA del. Artur Kot, Protokolant referent Weronika Kaszuba, po rozpoznaniu w dniu 2 czerwca 2026 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 7 lutego 2023 r. sygn. akt I SA/Bd 699/22 w sprawie ze skargi E. K. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 października 2022 r. nr [...] w przedmiocie pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości, 2) oddala skargę, 3) zasądza od E. K. na rzecz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej kwotę 580 (słownie: pięćset osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
1.1. Wyrokiem z 7 lutego 2023 r., sygn. akt I SA/Bd 699/22, w sprawie ze skargi E.K. (dalej: "Skarżący", "Wnioskodawca" lub "Strona") na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Dyrektor KlS", "DKIS" lub "organ") z dnia 28 października 2022 r., w przedmiocie pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.: Dz. U. z 2021 r., poz. 137 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") uchylił zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie DKIS z dnia 19 sierpnia 2022 r. Tekst powyższego wyroku wraz z uzasadnieniem dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (zwana w skrócie "CBOSA", adres: https://orzeczenia.nsa.gov.pl).
1.2. Sąd pierwszej instancji przedstawił następujący stan faktyczny sprawy. Skarżący złożył wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie zdarzenia przyszłego. Wskazał w nim, że jest wspólnikiem spółki cywilnej prowadzącej działalność gospodarczą. Wspólnicy tej spółki cywilnej zamierzają poprzez jej przekształcenie utworzyć spółkę z o.o. w oparciu o kapitał zakładowy w wysokości minimalnego wkładu, tj. 5.000 zł, zaś nadwyżkę wartości przedsiębiorstwa powstałą w wyniku opodatkowania dotychczasowego zysku podatkiem dochodowym od osób fizycznych przekazać na kapitał zapasowy. W zakres kapitału zapasowego ma wejść również niewypłacony zysk wspólnika prowadzącego działalność gospodarczą z lat poprzedzających przekształcenie. W skład nadwyżki zasilającej kapitał zapasowy będą wchodzić wartości pieniężne stanowiące zyski przedsiębiorcy z lat ubiegłych, które zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, a nie zostały wypłacone przedsiębiorcy. W przyszłości walne zgromadzenie wspólników powstałej w wyniku przekształcenia sp. z o. o. zadecyduje o wypłacie na rzecz udziałowca wcześniej nie wypłaconej części zysku, który to po przekształceniu zasilił kapitał zapasowy tej spółki. W tak opisanych okolicznościach Wnioskodawca sformułował pytanie "Czy z tytułu takiej wypłaty udziałowcowi wypłaconej z kapitału zapasowego wcześniej wniesionego do spółki z o. o. z tytułu przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej do spółki kapitałowej, wartości już wcześniej opodatkowanej nie wypłaconego zysku będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?". Organ interpretacyjny stwierdził, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, gdyż nie zawierał wyczerpującego przedstawienia opisu zdarzenia przyszłego w zakresie wskazania charakteru prawnego i podstawy prawnej czynności, której elementem ma być świadczenie na rzecz wnioskodawcy od spółki z o. o., w związku z czym wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia tych braków w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem pozostawienia podania bez rozpatrzenia. W odpowiedzi na wezwanie (stanowiącej uzupełnienie wniosku) Strona podała, iż "Uprawnienia wspólnika do uzyskania zysku będzie wynikało z faktu wynikających podstaw prawnych określonych w k.s.h. do udziału w zyskach zwłaszcza na podstawie art. 192 k.s.h. i następnych". Wnioskodawca wskazał także, że wypłata wspólnikowi odnosi się do powstałego zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę prowadzącego przedsiębiorstwo w formie spółki cywilnej jako osobę wykonującą - przed przekształceniem w sp. z o. o. - działalność gospodarczą, który był już raz przed przekształceniem opodatkowany. Według wnioskodawcy wypłata należności wspólnikowi nie będzie darowizną, wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszeniem wartości nominalnej udziałów ani odpłatnym zbyciem udziałów. Postanowieniem z 19 sierpnia 2022 r. Organ pozostawił wniosek bez rozpatrzenia, stwierdzając nieuzupełnienie braków formalnych wniosku. W uzasadnieniu organ wskazał, że w piśmie uzupełniającym Wnioskodawca co prawda odniósł się do wszystkich kwestii stanowiących braki, jednakże nie podał w tym zakresie pełnych informacji. Organ podniósł, że opis okoliczności przedstawiony przez Skarżącego jest niespójny, gdyż spółka z o.o. działając w określonych ramach prawnych nie może przekazywać wspólnikom majątku jakimkolwiek tytułem, ale wyłącznie tytułami przewidzianymi w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm., dalej: "k.s.h.") i umowie spółki, natomiast wskazywany przez Wnioskodawcę art. 192 k.s.h. jako dotyczący podziału zysku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie jest adekwatny do opisanej sytuacji wypłaty. Organ wskazał również, że przepisy dotyczące opisywanego przekształcenia nie przewidują obowiązku dokonywania przez spółkę przekształconą wypłat wartości zysków wspólnika bądź ich części, które w wyniku przekształcenia w spółkę z o.o. stały się składnikiem majątku spółki przekształconej. Wobec tego Organ stwierdził, że przedstawiony przez wnioskodawcę opis budzi wiele wątpliwości w zakresie charakteru prawnego planowanej wypłaty środków - tytułu prawnego tej czynności. Organ wskazał również, że planowana wypłata budzi wątpliwości w kontekście art. 189 k.s.h. Wobec tego Organ uznał wydanie interpretacji za niemożliwe i w związku z tym pozostawił wniosek bez rozpoznania. Na powyższe postanowienie Skarżący złożył zażalenie. Wnioskodawca podniósł, że pomniejszenie kapitału zapasowego spółki z o. o. przez dokonaną wypłatę na rzecz udziałowca jest swobodnym wyrazem woli walnego zgromadzenia wspólników. Ponadto wskazał, że w uzupełnieniu wniosku wyraźnie informował o charakterze świadczenia będącego wypłatą przez spółkę z o.o. powstałą w wyniku przekształcenia - środków z obniżenia kapitału zapasowego powstałego z zysków osiągniętych jeszcze przed przekształceniem, a niewypłaconych do czasu przekształcenia. Z kolei świadczeniem dla wspólnika spółki z o.o. według Wnioskodawcy będzie opodatkowany już wcześniej zysk, który to przed przekształceniem nie został podzielony i pobrany. Wnioskodawca podkreślił, że osoba fizyczna ma prawo pobrać część lub całość swoich zysków, zaś spółka w przypadku przekształcenia może zgodnie z wolą zgromadzenia wspólników dokonać wypłaty świadczeń na rzecz własnych udziałowców, gdyż nie zabraniają tego żadne przepisy. Odnosząc się do kwestii przywołania w uzasadnieniu postanowienia art. 189 k.s.h. wskazał, że nie dotyczy on opisanego stanu faktycznego, gdyż odnosi się do świadczeń pieniężnych wypłacanych z kapitału zapasowego, zaś w tym przypadku środki będą wypłacone bez naruszenia kapitału zakładowego i nie będą służyły do pokrycia kapitału zakładowego, jak również nie są zwrotem wkładu zarówno w części, jak i w całości. Skarżący wskazywał, że wyjaśnił wszystkie wątpliwości organu w zakresie opisu stanu faktycznego wypełniając tym samym wytyczne zawarte w wezwaniu do uzupełnienia braków. Postanowieniem z 28 października 2022 r. Organ utrzymał w mocy zaskarżone zażaleniem postanowienie. W uzasadnieniu wskazał, że Wnioskodawca nie podał jednoznacznie czym w istocie jest wypłata, jaki ma charakter prawny, zaś informacja ta ma kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia w sprawie. Organ podkreślił, że Wnioskodawca wskazywał, iż wypłata ma nastąpić w relacji prawnej pomiędzy spółką z o.o., a wnioskodawcą jako jej wspólnikiem (udziałowcem) bez określenia rodzaju wypłaty przewidzianej w przepisach k.s.h. Organ zaznaczył także, że Wnioskodawca powiązał wypłatę z zyskami wypracowanymi w ramach spółki cywilnej, które następnie przekształcono w kapitał zapasowy nowopowstałej spółki, zatem wskazał finansowe źródło wypłaty oraz sposób jej dokonania, jednakże nie wyjaśniało to charakteru prawnego tej wypłaty. Niezależnie od powyższego organ stwierdził, że w omawianym przypadku kapitał zapasowy spółki z o.o. jest tworzony w wyniku wniesienia środków o charakterze odpowiadającym agio.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
