Wyrok NSA z dnia 28 maja 2026 r., sygn. II FSK 2118/23
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędziowie Sędzia NSA Bogusław Woźniak (sprawozdawca), Sędzia WSA (del.) Marzena Łozowska, Protokolant asystent sędziego Agnieszka Przychodzeń, po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2026 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Z. M. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 czerwca 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 336/23 w sprawie ze skargi Z. M. na decyzję Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 18 listopada 2022 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2016 r. 1. uchyla zaskarżony wyrok w całości, 2. uchyla zaskarżoną decyzję z dnia 18 listopada 2022 r. nr [...], 3. zasądza od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na rzecz Z. M. kwotę 25 116 (dwadzieścia pięć tysięcy sto szesnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 6 czerwca 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 336/23 w sprawie ze skargi Z. M. na decyzję Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z 18 listopada 2022 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2016 r, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm., dalej "p.p.s.a.") oddalił skargę. Pełna treść uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia, jak i innych wyroków powołanych poniżej, dostępna jest na stronie internetowej https://orzeczenia.nsa.gov.pl/.
Stan sprawy przedstawiał się następująco. Decyzją z 18 listopada 2022 r. Szef KAS utrzymał w mocy własną decyzję z 30 czerwca 2022 r. w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2016 r. Zaskarżona decyzja została wydana w następujących okolicznościach faktycznych oraz prawnych. Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie zwrócił się do Szefa KAS z wnioskiem o przejęcie kontroli celno-skarbowej prowadzonej wobec Strony w zakresie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2016 r. i 2017 r. na zasadach określonych w art. 30b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2647 ze zm., dalej "u.p.d.o.f."), z uwagi na okoliczność, że w sprawie może być wydana decyzja z zastosowaniem art. 119a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2022 r., poz. 2651 ze zm., dalej "O.p."). Postanowieniami z 27 grudnia 2021 r. Szef KAS przejął kontrolę celno-skarbową w części dotyczącej przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2016 r. na zasadach określonych w art. 30b u.p.d.o.f. oraz w tej części zawiesił ją z urzędu. Jednocześnie Szef KAS wszczął 10 stycznia 2022 r. wobec Skarżącego postępowanie podatkowe w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2016 r. w zeznaniu PIT-38 o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty). W toku postępowania podatkowego ustalono, że Skarżący wespół z innymi wspólnikami spółki Po. sp. z o.o. (dalej "P."), zbył udziały tej spółki na rzecz zewnętrznego inwestora – E. S.A., (dalej "E." ), za "pośrednictwem K. sp. z o.o., (dalej "K."). Dokonanie tej czynności doprowadziło, w ocenie organu I instancji, do powstania korzyści podatkowej, o której mowa w art. 119a § 1 O.p., polegającej na niepowstaniu zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2016 r. z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f. Decyzją z 30 czerwca 2022 r., Szef KAS określił Skarżącemu wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2016 r. z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych w kwocie 406.591 zł i zastosował w tej sprawie m.in. przepis art. 119a § 1 O.p. Organ podatkowy uznał, że dokonując sprzedaży udziałów P. za pośrednictwem K. na rzecz E. Strona zrealizowała wespół z innymi wspólnikami schemat unikania opodatkowania. Szef KAS zaskarżoną decyzją z 18 listopada 2022 r., utrzymał w mocy ww. decyzję organu I instancji. W odniesieniu do ustalonego stanu faktycznego sprawy Organ uznał, że kwestiami spornymi w sprawie są w szczególności: - nieprawidłowa interpretacja art. 7 ustawy z 13 maja 2016 r. o zmianie ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (dalej "ustawa zmieniająca"), która doprowadziła do retroaktywnego, zdaniem Strony, zastosowania art. 119a O.p.; - prawidłowość stwierdzenia przesłanek zastosowania art. 119a § 1 O.p.; - nieuwzględnienie mocy ochronnej wydanych na rzecz Strony interpretacji indywidualnych. W opinii organu pierwszej instancji, Skarżący oraz pozostali wspólnicy spółki P. zrealizowali szereg czynności skutkujących zbyciem pod koniec 2016 r. posiadanych przez nich udziałów w ww. spółce za pośrednictwem specjalnie powołanej spółki celowej K. W ocenie organu pierwszej instancji, K. to spółka celowa, w 100% zależna od Wspólników, za pośrednictwem której zrealizowana została sprzedaż udziałów w P. Po realizacji sprzedaży K. została przekształcona w spółkę osobową i zlikwidowana; wykreślenie z KRS nastąpiło 12 stycznia 2018 r. Szef KAS dokonał szczegółowego opisu powyższych czynności. W wyniku dokonanej wcześniej neutralnej podatkowo wymiany udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego K. - w związku ze sprzedażą udziałów w P. na rzecz E. - rozpoznała "podwyższone" koszty uzyskania przychodów równe wartości nominalnej udziałów w kapitale zakładowym K. wydanych przez nią w zamian za udziały w P. W wyniku czego tylko niewielki dochód z ww. transakcji został opodatkowany. Sednem schematu unikania opodatkowania było to, że wniesienie udziałów P. do K. pozwoliło tej spółce celowej wykazać znacznie wyższe koszty uzyskania przychodów z tytułu zbycia udziałów P. na rzecz E. niż gdyby te udziały zostały zbyte bezpośrednio przez Wspólników. Sporne w sprawie było to, w jakim momencie Strona uzyskała przedmiotową korzyść podatkową. Miało to znaczenie dla możliwości zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. W opinii Strony uzyskała ona korzyść podatkową 13 lipca 2016 r., czyli przed wejściem w życie przepisów dotyczących klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, gdyż w tym dniu zbyła posiadane udziały P. na rzecz K. Z kolei organ I instancji uznał, że korzyść ta została osiągnięta 31 grudnia 2016 r., tj. na koniec roku podatkowego. Zdaniem organu II instancji, schemat unikania opodatkowania, łącznie z przekształceniem K. w spółkę jawną i jej likwidację, został zaplanowany już 21 grudnia 2015 r. Do tego wniosku prowadziła treść Umowy przedwstępnej, która zakładała, że Wspólnicy lub S. wystąpią o wydanie przez uprawniony organ administracji interpretacji indywidualnych. Istotny dla oceny przesłanek zastosowania klauzuli był również pkt 4.5 Umowy przedwstępnej w połączeniu z wzorem Umowy przyrzeczonej sprzedaży oraz ostatecznie zawartą Umową przyrzeczoną sprzedaży. Oceniając wszechstronnie i we wzajemnym powiązaniu zebrany w sprawie materiał dowodowy organ odwoławczy uznał, że E. nie wymagała od Wspólników sprzedaży udziałów P. za pośrednictwem K. oraz że Strona i pozostali Wspólnicy nie mieli rzeczywistej woli rozpoczęcia nowej działalności gospodarczej w ramach K. Organ II instancji przyjął, że dominującym celem Strony dokonującej zespołu czynności wraz z innymi podmiotami, w wyniku którego udziały P. zostały sprzedane E. za pośrednictwem K., było osiągnięcie opisywanej wcześniej korzyści podatkowej. Spełniona została przesłanka intencji dokonania czynności, zawarta w art. 119a § 1 O.p. W opinii organu II instancji, w sprawie należało stwierdzić wystąpienie symptomów wskazanych w art. 119c § 2 pkt 3 i 4 O.p. Organ II instancji wskazał końcowo, że wysokość zobowiązania podatkowego określonego w związku z zastosowaniem art. 119a § 1-3 O.p. wyniosła 406.591 zł.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
