Wyrok SN z dnia 10 marca 2026 r., sygn. II CSKP 6/24
10 marca 2026 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
SSN Władysław Pawlak (sprawozdawca)
SSN Agnieszka Piotrowska
Protokolant Anna Matczak
po rozpoznaniu na rozprawie 3 marca 2026 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej R. K.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
z 15 listopada 2022 r., I AGa 235/22,
w sprawie z powództwa M. Ś.
przeciwko R. K.
o zapłatę,
uchyla zaskarżony wyrok w punktach I. (pierwszym),
III. (trzecim) oraz IV. (czwartym) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Władysław Pawlak Dariusz Zawistowski Agnieszka Piotrowska
[PG]
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 29 marca 2022 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 214 400 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 27 lipca 2018 r. do dnia zapłaty (pkt I), zaś w pozostałym zakresie powództwo oddalił (pkt II) i orzekł o kosztach procesu i kosztach sądowych (pkt III).
Sąd pierwszej instancji ustalił, że spółka z o.o. S. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców 8 stycznia 2003 r. Przedmiotem jej działalności jest produkcja [...]. W dniu 6 października 2008 r. pozwany nabył udziały w tej spółce, które zbył 23 grudnia 2014 r. na rzecz D. L. Do tego czasu pełnił też funkcję prezesa zarządu. Z umowy tej wynikało, że nabywca spłaci istniejące zobowiązania. D. L. podczas tej transakcji była osobą podstawioną, która miała jedynie użyczyć swojego nazwiska i adresu do zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „KRS”). Nie zapłaciła pozwanemu wskazanej w umowie ceny nabycia i nie kontynuowała działalności prowadzonej dotychczas przez spółkę S. ani też nie otrzymała żadnych dokumentów księgowych czy osobowych, pomimo podpisania pokwitowania ich odbioru. Spółka S. ostatnie sprawozdanie finansowe do KRS złożyła za rok 2011.
Kapitał zakładowy spółki S. na początku działalności wyniósł 50 000 zł, a w dacie zbycia przez pozwanego udziałów w tej spółce 375 000 zł. Spółka posiadała majątek w postaci: prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. [...] w P. o łącznej powierzchni […] m² wraz z prawem własności dwukondygnacyjnego budynku biurowego oraz jednokondygnacyjnego budynku produkcyjnego; 1/5 udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. [...] i [...] w P. o łącznej powierzchni […] m²; prawa własności ruchomości, środków trwałych, w tym maszyn, urządzeń, wyposażenia, zapasów, wyrobów gotowych; innych praw majątkowych, w tym wierzytelności. Cały ten majątek, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c. jako „Dział produkcji i sprzedaży [...]” spółka S. zbyła w dniu 24 listopada 2014 r. na rzecz spółki z o.o. […] (obecnie A. sp. z o.o.). Zgodnie z załącznikami do umowy wartość wchodzących w skład zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa środków trwałych wyniosła 2 828 161,07 zł, a wierzytelności 3 784 462,04 zł, zaś wartość zobowiązań wobec dostawców 6 201 635, 40 zł. Ponadto z załączników tych wynikało, że spółka S. posiadała zobowiązania z tytułu pożyczek o łącznej wysokości 1 277 500 zł, w tym w stosunku do pozwanego w wysokości 577 500 zł. W kolejnym załączniku do tej umowy (wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa) wartość zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa określono na kwotę 185 720, 52 zł (jako wynik porównania aktywów i pasywów). W umowie postanowiono, że zbycie przedsiębiorstwa zostało dokonane w celu zwolnienia się spółki S. z długu w stosunku do pozwanego, z tytułu udzielonych przez niego spółce S. pożyczek na kwotę 100 000 zł. W akcie notarialnym przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z 24 listopada 2014 r. wskazano, że uznanie powyższego długu przez spółkę S. i przeniesienie wierzytelności przysługującej pozwanemu w stosunku do tej spółki na spółkę [...].eu. miało miejsce w tym samym dniu. Przy tej czynności prawnej spółka [...].eu. była reprezentowana przez pozwanego jako prezesa jej jednoosobowego zarządu, chociaż wpis pozwanego do KRS jako prezesa miał miejsce dopiero 25 lutego 2015 r. Spółka […].eu. została utworzona 13 stycznia 2011 r., a przedmiotem jej działalności była również produkcja [...].
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
