Wyrok SN z dnia 24 stycznia 2025 r., sygn. II CSKP 1811/22
24 stycznia 2025 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Adam Doliwa (przewodniczący)
SSN Maciej Kowalski (sprawozdawca)
SSN Marcin Łochowski
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 24 stycznia 2025 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej P. W.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z 19 października 2021 r., VII AGa 1023/20,
w sprawie z powództwa P. W.
przeciwko A. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w Ł.
o uchylenie uchwały,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Maciej Kowalski Adam Doliwa Marcin Łochowski
(a.z.)
UZASADNIENIE
Sąd ten ustalił, że zgodnie z umową spółki jej kapitał zakładowy dzieli się na 2000 udziałów z czego A. objęła 1600 udziałów natomiast powód P. W. 400 udziałów; wspólnicy mogli zostać zobowiązani do dopłat w wysokości nie większej niż pięćdziesięciokrotność wartości nominalnej udziałów posiadanych przez każdego wspólnika.
W dniu 17 grudnia 2018 r. podczas nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników A. została podjęta uchwała nr 1 w sprawie wniesienia dopłat. W treści uchwały wskazano, że w związku z sytuacją finansową spółki nakłada się na wspólników obowiązek wniesienia do 24 grudnia 2018 r. dopłat w wysokości dziesięciokrotności wartości nominalnej ich udziałów. A. została zobowiązana wnieść dopłatę w wysokości 2 400 000 zł, natomiast powód dopłatę w wysokości 600 000 zł. Powód głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu wskazując, że uchwała zmierza do pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego.
Sąd Okręgowy ustalił, że główny udziałowiec pozwanej – spółka A. zdecydowała o przeniesieniu produkcji do powiązanej ze sobą spółki na Litwie, od połowy listopada 2018 r. produkcja okien i drzwi przez pozwaną spółkę była wygaszana, materiały potrzebne do produkcji były wywożone na Litwę, zamówienia zostały anulowane a ich realizacja przeniesiona do innych spółek powiązanych. Proces wygaszania działalności pozwanej spółki rozpoczął się jeszcze przed podjęciem zaskarżonej uchwały. Pod koniec listopada 2018 r. podjęto decyzję o drastycznym zredukowaniu zamówień od stałych klientów oraz o nieprzyjmowaniu zleceń. Ponadto na niekorzyść kontrahentów zmieniły się warunki współpracy w zakresie marż, terminów realizacji zamówień i wymaganej przedpłaty. Doprowadziło to do zakończenia współpracy pozwanej z największymi kontrahentami, a także masowych odejść lub zwolnień pracowników. Powód proponował pozwanej spółce zakup majątku spółki, w szczególności maszyn i systemów okiennych za 120 % wartości księgowej. Propozycja została odrzucona; pozwana chciała sprzedać ten majątek za 100 % wartości księgowej spółce powiązanej. Pozwana nie odpowiedziała na listy intencyjne od spółek, które wyraziły zainteresowanie zakupem jej majątku. Podjęcie zaskarżonej uchwały nie było konieczne dla zapewnienia płynności finansowej. Potrzebne środki dało się uzyskać przez sprzedaż aktywów. Zobowiązanie powoda do wniesienia dopłaty było działaniem w ramach konfliktu między wspólnikami, co potwierdza otrzymanie przezeń przed podjęciem uchwały z 17 grudnia 2018 r. propozycji odprzedania udziałów za kwotę jednego złotego. Działania większościowego wspólnika pod pretekstem polepszenia sytuacji finansowej pozwanej miały przymusić powoda, aby zbył swoje udziały. Zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami a ponadto miała na celu pokrzywdzenie wspólnika, gdyż z jej wykonania skorzystać miał wyłącznie większościowy wspólnik spółki lub inna spółka z nim powiązana.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
