Wyrok NSA z dnia 10 lipca 2025 r., sygn. III FSK 437/24

Istota problemu

Głównym problemem prawnym w niniejszej sprawie była kwestia, czy członek zarządu spółki z o.o. jest zobowiązany do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeśli spółka posiada tylko jednego wierzyciela. Pytanie to dotyczyło odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki w sytuacji, gdy nie składał on takiego wniosku, uznając, że brak dwóch wierzycieli czyni spółkę niezdolną do ogłoszenia upadłości, co mogłoby go ekskulpować z odpowiedzialności podatkowej.

Rozstrzygnięcie

Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, uznając, że niezasadne są zarzuty naruszenia prawa materialnego. Sąd uznał, że zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem, obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości istnieje również wtedy, gdy spółka ma tylko jednego wierzyciela i nie zaspokaja jego roszczeń. Sąd podkreślił, iż ignorowanie tego obowiązku prowadziłoby do nierównego traktowania członków zarządu spółek z różną liczbą wierzycieli, co osłabiałoby funkcję gwarancyjną i subsydiarną odpowiedzialności osób trzecich. W ten sposób sąd podtrzymał stanowisko, że złożenie wniosku o upadłość jest konieczne w przypadku niewypłacalności bez względu na liczbę wierzycieli.