Wyrok SN z dnia 6 grudnia 2024 r., sygn. II CSKP 2229/22
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Beata Janiszewska (przewodniczący)
SSN Marcin Łochowski
SSN Dariusz Pawłyszcze (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 6 grudnia 2024 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej W.W.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie
z 27 kwietnia 2021 r., I AGa 87/19,
wydanego w sprawie z powództwa W.W.
przeciwko T. w likwidacji w P.
o zapłatę
oddala skargę kasacyjną.
Marcin Łochowski Beata Janiszewska Dariusz Pawłyszcze
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 14 stycznia 2019 r. Sąd Okręgowy w Lublinie oddalił powództwo powodowego kupującego o zapłatę przez pozwanego sprzedawcę 9 732 630 zł z tytułu odszkodowania za uchylenie się od zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o., a Sąd Apelacyjny w Lublinie wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację sprzedawcy.
Sąd drugiej instancji ustalił, że sprzedawcy przysługiwało 100% udziałów w bliżej określonej sp. z o.o. (dalej: „Spółka”). Umową z 21 maja 2010 r., zawartą w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, sprzedawca zobowiązał się sprzedać kupującemu, który był prezesem zarządu Spółki, 10% udziałów w Spółce za cenę w wysokości ich wartości nominalnej – 210 000 zł (1000 zł za udział). Umowa przyrzeczona miała zostać zawarta po zakończeniu inwestycji Spółki w postaci budowy intermodalnego centrum logistycznego. Kolejne 13-25% udziałów miało zostać objęte umową przyrzeczoną pod warunkiem uzyskania przez Spółkę dofinansowania inwestycji ze środków unijnych, w zależności od wielkości dofinansowania. Przy dofinansowaniu powyżej 50% kapitału zakładowego kupujący miał prawo do nabycia dodatkowych 25% udziałów za cenę 525 000 zł. Sprzedawca zobowiązał się do niedokonywania zmian w zarządzie Spółki w czasie obowiązywania umowy oraz niesprzedawania udziałów w Spółce w tym czasie, a w przypadku sprzedaży udziałów - do zapłaty kupującemu odszkodowania w wysokości wartości majątku Spółki na dzień zbycia udziałów. Sprzedaż udziałów miała być formą wynagrodzenia dla kupującego za opracowanie koncepcji inwestycji Spółki, nieodpłatne pełnienie w niej funkcji prezesa zarządu oraz pozyskanie dofinansowania ze środków unijnych.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
