Wyrok SN z dnia 7 marca 2025 r., sygn. II CSKP 1970/22

Istota problemu

Główny problem prawny dotyczył zakresu obowiązków informacyjnych członka zarządu spółki zależnej wobec wspólnika tej spółki oraz możliwości pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności deliktowej na podstawie art. 415 k.c. w związku z art. 212 § 1 k.s.h. Sąd musiał rozstrzygnąć, czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zobowiązany do udzielania wspólnikowi informacji dotyczących spółki dominującej, gdy spółki te pozostają w bliskim związku gospodarczym, oraz czy może odpowiadać osobiście za szkody wyrządzone wspólnikowi w związku z niewykonaniem obowiązków informacyjnych, a także czy taka odpowiedzialność wykracza poza odpowiedzialność samej spółki na podstawie art. 416 k.c.

Rozstrzygnięcie

Sąd Najwyższy uznał za częściowo zasadne zarzuty skargi kasacyjnej dotyczące materialnej legitymacji biernej pozwanego oraz zakresu obowiązków informacyjnych zarządu. Sąd stwierdził, że odpowiedzialność deliktowa osoby prawnej wynikająca z działania jej organu nie wyklucza równoległej odpowiedzialności osoby fizycznej będącej piastunem tego organu na podstawie art. 415 k.c. W odniesieniu do obowiązków informacyjnych Sąd przyjął, że w przypadku spółek pozostających w stosunku dominacji, zwłaszcza gdy "spółka córka" ogranicza swoją aktywność do realizowania zleceń na rzecz spółki matki, sfery interesów obu spółek splatają się ze sobą, co może uzasadniać szersze pojmowanie obowiązków informacyjnych zarządu. Niemniej jednak Sąd oddalił skargę kasacyjną, uznając że powód nie wykazał przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, a ponadto roszczenie uległo przedawnieniu, gdyż już w 2012 r. powód wystąpił z zawezwaniem do próby ugodowej, wykazując świadomość szkody i osób obowiązanych do jej naprawienia.