Wyrok SN z dnia 29 stycznia 2025 r., sygn. II CSKP 912/23

Istota problemu

Problem prawny dotyczył przesłanek odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. za zobowiązania spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji. Spór koncentrował się wokół trzech kwestii: po pierwsze, określenia zakresu szkody będącej podstawą odpowiedzialności członka zarządu, a w szczególności czy odpowiada on za całość niespłaconego zobowiązania spółki, czy jedynie za różnicę w potencjale majątkowym spółki wynikającą z niezłożenia wniosku o upadłość we właściwym czasie; po drugie, czy wierzytelności sporne mogą stanowić podstawę obowiązku złożenia wniosku o upadłość; po trzecie, czy należy zastosować przepisy prawa upadłościowego w brzmieniu obowiązującym w czasie pełnienia funkcji przez członka zarządu, czy też w brzmieniu wcześniejszym.

Rozstrzygnięcie

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, potwierdzając odpowiedzialność pozwanej na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Sąd przyjął, że z przepisu tego wynika domniemanie szkody po stronie wierzyciela w wysokości odpowiadającej niewyegzekwowanemu długowi spółki, obejmujące również domniemanie związku przyczynowego i zawinienia. Ciężar udowodnienia braku szkody spoczywa na pozwanym członku zarządu, który musi wykazać, że mimo wdrożenia we właściwym czasie postępowania upadłościowego wierzyciel nie uzyskałby zaspokojenia swojej należności lub uzyskałby kwotę niższą. Sąd podkreślił, że szkoda w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. to różnica między stopniem zaspokojenia wierzyciela przy założeniu złożenia we właściwym czasie wniosku o upadłość a stopniem zaspokojenia w przypadku niezłożenia takiego wniosku. Pozwana nie wywiązała się z obowiązku udowodnienia okoliczności egzoneracyjnych, w szczególności nie wykazała braku szkody po stronie wierzyciela.