Interpretacja indywidualna z dnia 18 lutego 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.362.2024.1.PB
W zakresie skutków podatkowych odpłatnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej.
Istota problemu
Przedmiotem postępowania jest analiza opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) w kontekście umowy przenoszącej prawa i obowiązki wspólnika spółki jawnej. Kluczowym zagadnieniem jest określenie, czy taka umowa, nie będąca enumeratywnie wymienioną w ustawie o PCC, podlega opodatkowaniu, zważywszy na jej charakter i konsekwencje gospodarcze porównywane do wskazanych w przepisach czynności.
Rozstrzygnięcie
Organ podatkowy uznał, że umowa przeniesienia wszystkich praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Argumentacja opiera się na zamkniętym katalogu czynności określonym w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC. Przeniesienie praw i obowiązków wspólnika, zrealizowane w ramach umowy określonej Kodeksem spółek handlowych, nie mieści się w tym katalogu, co wyklucza opodatkowanie, nawet jeśli wywołuje podobne skutki gospodarcze. Podtrzymano zasadę, że klasyfikacja czynności prawnych dla potrzeb PCC bazuje na treści czynności, co w tym przypadku wyklucza sprzedaż w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowna Pani,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
23 grudnia 2024 r. wpłynął Pani wniosek z 23 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych odpłatnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawczyni od 2021 r., a zatem od początku istnienia spółki jest wspólnikiem spółki jawnej. Spółka ta powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w jawną. Wspólniczki dzieliły się zyskami w proporcji 50/50. Od blisko dwóch lat pomiędzy wspólniczkami trwa konflikt. Z uwagi na profil spółki (działalność (…)) wspólniczki doszły jednak do porozumienia i ustaliły, iż wspólniczka przeniesie odpłatnie na Wnioskodawczynię ogół swoich praw i obowiązków w spółce. W dniu 5 grudnia 2024 r. wspólniczki zmieniły umowę spółki i wyraziły zgodę na wejście osoby trzeciej do spółki. Od tego momentu spółka miała trzech wspólników (podział zysków 34/33/33). W dalszej kolejności, w tym samym dniu, tj. 5 grudnia 2024 r. Wnioskodawczyni nabyła ogół praw i obowiązków w spółce jawnej od dotychczasowej wspólniczki. Nabycie nastąpiło w zamian za wynagrodzenie w formie pieniężnej (przelew). Do nabycia doszło na podstawie umowy zawartej 5 grudnia 2024 r. ze skutkiem na ten dzień w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Obecnie spółka jawna jest dwuosobowa (Wnioskodawczyni plus osoba trzecia, która wstąpiła do spółki). Wspólnicy podjęli uchwałę (forma pisemna), w której wyrazili zgodę na przeniesienie ogółu praw i obowiązków. Powyższa umowa nabycia praw i obowiązków w spółce jawnej zatytułowana jest: „umowa zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej.” Zgodnie z § 3 ust. 1 tej umowy, jej przedmiotem jest nabycie przez nabywającą ogółu praw i obowiązków zbywającej w spółce jawnej. Podstawą prawną zawarcia tej umowy jest art. 10 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, co zostało w niej wskazane. W umowie jednoznacznie wskazano, iż wspólniczka w związku z zawarciem Umowy oświadczyła, że poza roszczeniami wynikającymi z tej Umowy wobec Wnioskodawczyni zrzekła się bezwarunkowo i ostatecznie wszelkich innych roszczeń wobec Wnioskodawczyni z tytułu zbycia ogółu praw i obowiązków w Spółce oraz zobowiązała się nie podnosić takich roszczeń w przyszłości. Zrzeczenie się roszczeń nie objęło zarówno znanych Stronom, jak i wszelkich mogących zaistnieć w przyszłości roszczeń (…). Nadto w umowie wspólniczka oświadczyła, że w razie podniesienia przez osoby trzecie jakichkolwiek roszczeń wobec Wnioskodawczyni lub wobec Spółki w związku z zawarciem umowy, zobowiązuje się bezwarunkowo zwolnić Wnioskodawczynię oraz Spółkę z takich zobowiązań. Podsumowując – została zawarta umowa, o której mowa w art. 10 KSH, umowa przewidywała takie rozwiązanie, a wszyscy wspólnicy pisemną zgodę na powyższe.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
