Wyrok SN z dnia 17 listopada 2021 r., sygn. I CSKP 127/21
Sygn. akt I CSKP 127/21
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jacek Grela (przewodniczący)
SSN Marcin Łochowski (sprawozdawca)
SSN Tomasz Szanciło
w sprawie z powództwa R.F. i K.P.
przeciwko N. S.A. w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 17 listopada 2021 r.,
skargi kasacyjnej powodów
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 20 marca 2019 r., sygn. akt I ACa […]
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od R.F. i K.P. na rzecz N. S.A. w W. kwoty po 2700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 20 marca 2019 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w W. z 25 lipca 2018 r., którym Sąd ten oddalił powództwo R.F. i K.P. przeciwko N. S.A. w W. o zapłatę kwot po 80 000 zł tytułem naprawienia szkody powstałej w wyniku podania przez pozwany dom maklerski nieprawdziwej, nierzetelnej, niekompletnej i wprowadzającej w błąd informacji o zabezpieczeniu emisji obligacji, oraz orzekł o kosztach postępowania.
Sąd Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych:
W 2012 r. spółka N. oferowała obligacje M. sp. z o.o. w S.. Propozycja nabycia dwuletnich odsetkowych obligacji na okaziciela tej spółki w punkcie 12 zawierała informację, że obligacje nie są zabezpieczone. R.F. wypełnił i podpisał formularz przyjęcia propozycji nabycia 300 sztuk obligacji, w którego punkcie 2 zawarte było oświadczenie, że przed złożeniem oferty starannie zapoznał się z treścią propozycji nabycia obligacji oraz warunkami emisji obligacji, oraz że emitent udostępnił mu sprawozdanie finansowe z opinią biegłego rewidenta. Dodatkowo w dokumencie zawarte było oświadczenie powoda, że nie złożono mu żadnych oświadczeń ustnych ani nie dostarczono żadnych informacji, które byłyby sprzeczne z zawartymi w propozycji nabycia obligacji lub warunkami nabycia obligacji. Formularz przedłożono powodowi w dniu 25 kwietnia 2012 r. Formularz przyjęcia propozycji nabycia 220 sztuk obligacji zawierający takie same oświadczenia wypełnił i podpisał K.P.. Warunki emisji obligacji serii (…) zawierały postanowienie określone w punkcie 16.7, zgodnie z którym, w terminie 5 dni roboczych od dnia 28 sierpnia 2012 r. obligatariusze mieli prawo żądania przedterminowego wykupu obligacji. Prawo to wygasało, w sytuacji gdy do 28 sierpnia 2012 r. emitent ustanowił zabezpieczenie obligacji w postaci zastawu rejestrowego na kwotę równą lub przekraczającą 200% wartości wyemitowanych obligacji. W opisie emitenta i jego działalności wskazano, że zabezpieczeniem obligacji jest zastaw rejestrowy na pakiecie rezerwacji częstotliwości, a wartość zabezpieczenia wynosi 200% wartości emisji obligacji. Dodatkowo zmieszczono informację, że obligacje zostaną zabezpieczone przez ustanowienie w terminie maksymalnie 5 miesięcy od dnia emisji zastawu rejestrowego na pakiecie rezerwacji częstotliwości w paśmie 3,5 GHz będących w posiadaniu spółki M., a zgodnie z wyceną rzeczoznawcy majątkowego z grudnia 2011 r. wartość tego pakietu wynosi 40 000 000 zł. W punkcie 4.6. dokumentu informacyjnego wskazano, że 6 czerwca 2012 r. emitent podpisał z kancelarią D., S., K.. Kancelaria Adwokacko-Radcowska sp.k. w W. umowę zastawu rejestrowego na pakiecie rezerwacji częstotliwości będącym zabezpieczeniem obligacji oraz umowę o administrowanie zastawem, a sąd rejestrowy wpisał zastaw do rejestru zastawów. 23 lipca 2012 r. w zakładce emitenta na stronie Giełdy Papierów Wartościowych ukazała się informacja o zabezpieczeniu obligacji (…) zastawem rejestrowym. Ostatnie notowanie obligacji na giełdzie odbyło się 9 kwietnia 2014 r. Postanowieniem z 11 maja 2015 r. Sąd Rejonowy w K. oddalił wniosek wierzycieli o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku spółki M. wobec braku wystarczających środków na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. Powodowie wezwali dłużnika do wykupu obligacji. Następnie powód R.F. wezwał administratora zastawu do zaspokojenia obligatariusza, jednak Prezes Urzędu Komunikacji Elektronicznej odmówił administratorowi zastawu przeprowadzenia przetargu na częstotliwości objęte zastawem.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
