Wyrok SN z dnia 19 września 2019 r., sygn. II CSK 388/18
Sygn. akt II CSK 388/18
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący)
SSN Jacek Grela (sprawozdawca)
SSN Joanna Misztal-Konecka
w sprawie z powództwa J. G.
przeciwko "P." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ż.
o ustalenie nieistnienia uchwały i stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 19 września 2019 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
z dnia 23 lutego 2018 r., sygn. akt I AGa (…),
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 540 (pięćset czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Powódka J. G., w pozwie skierowanym przeciwko pozwanej „P.” spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ż., domagała się: stwierdzenia nieistnienia uchwały nr l Zgromadzenia Wspólników z 4 maja 2012 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 250.000 zł i o zmianie umowy spółki zaprotokołowanej aktem notarialnym (dalej: „uchwała z 2012 r.”) oraz stwierdzenia nieważności uchwały nr (…) Zgromadzenia Wspólników z 15 maja 2016 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 750.000 zł (dalej: „uchwała z 2016 r.”), ewentualnie stwierdzenia nieistnienia tej uchwały.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa podnosząc, że nie jest uzasadnione twierdzenie powódki co do bezskuteczności czynności podejmowanych przez S. T. , ten bowiem zgodnie z wyrokiem Sądu Okręgowego w O. był w latach 2012 - 2016 jedynym wspólnikiem spółki. Pozwana wskazała, że powódka, która stosownie do art. 415 k.p.c. w związku z art.39815 § 1 k.p.c., nie uzyskała orzeczenia restytucyjnego, nie może w chwili obecnej domagać się unieważnienia, czy też ustalenia nieistnienia prawidłowo podjętych uchwał.
Wyrokiem z 14 czerwca 2017 r. Sąd Okręgowy w K. stwierdził nieważność uchwały z 2016 r., a w pozostałym zakresie powództwo oddalił.
Sąd a quo ustalił m.in., że pierwotnie kapitał zakładowy pozwanej wynosił 100.000 zł i był podzielony na 200 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500 zł każdy, z czego 101 udziałów przysługiwało powódce, a 99 udziałów należało do drugiego wspólnika S. T.. Powódka i S. T. zawarli 3 sierpnia 2006 r. umowę pod nazwą: „Umowa przedwstępna zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością”, jednak do przeniesienia własności udziałów nie doszło i S. T. wniósł pozew o zastąpienie orzeczeniem sądu oświadczenia woli powódki o przeniesieniu własności 101 udziałów. Sąd Rejonowy w O. wyrokiem z 14 października 2011 r. oddalił powództwo. W wyniku apelacji S. T., Sąd Okręgowy w O. wyrokiem z 28 lutego 2012 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że nakazał J. M. G. złożyć oświadczenie woli następującej treści: „W wykonaniu umowy z 3 sierpnia 2006 r. zawartej w G., z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza B. S., rep. A nr (…), przenoszę na rzecz powoda S. M. T. 101 udziałów o wartości 500 zł każdy w spółce P. Sp. z o.o. z/s w O., wpisanej do KRS pod numerem […] za cenę 50.500 zł”. Od tego wyroku powódka wniosła skargę kasacyjną. Postanowieniem z 14 stycznia 2013 r. Sąd Okręgowy wstrzymał skuteczność wyroku z 28 lutego 2012 r. do czasu zakończenia postępowania kasacyjnego.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
