Interpretacja indywidualna z dnia 12 kwietnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.42.2024.4.DR

W zakresie skutków podatkowych zawarcia oraz zmiany umowy prostej spółki akcyjnej.

Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia oraz zmiany umowy prostej spółki akcyjnej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 marca 2024 r. (wpływ z 29 marca 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Na mocy zawartej umowy prostej spółki akcyjnej 5 czerwca 2023 roku w formie aktu notarialnego, Uniwersytet (…) (dalej: Uczelnia) powołał spółkę pod firmą (…) prosta spółka akcyjna (dalej: Spółka). Na dzień jej utworzenia oraz na dzień kierowania zapytania Uczelnia jest jedynym akcjonariuszem Spółki. Uczelnia objęła określoną w umowie spółki liczbę akcji serii A, które pokryła wkładem pieniężnym płatnym w sposób ustalony w umowie Spółki. Objęte akcje nie posiadają wartości nominalnej stosownie do art. 300(2) § 3 ksh. Należy zwrócić uwagę na odmienny charakter akcji prostej spółki akcyjnej w stosunku do akcji w spółce akcyjnej i udziałów w spółce z o.o. Otóż „akcje mają charakter beznominałowy, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne” (art. 300(2) § 3 ksh). Mogą one być pokryte gotówką lub wkładami niepieniężnymi dwojakiego rodzaju. Pierwszą kategorię stanowią wkłady niepieniężne, które zasilają kapitał akcyjny, a ich przedmiotem mogą być wyłącznie składniki majątkowe, mające zdolność aportową w tradycyjnym rozumieniu. Drugą kategorię stanowią wkłady wnoszone na pokrycie akcji, które nie mogą zostać przeznaczone na kapitał akcyjny. Obejmuje ona wszelkie wnoszone do spółki wkłady niepieniężne, mające wartość majątkową, a jednocześnie nieposiadające cech, które warunkują zdolność aportową wkładów do pozostałych spółek kapitałowych. Efektem takiej konstrukcji prawnej jest brak wymogu ekwiwalentności akcji objętych za wniesiony wkład tego rodzaju. Na tradycyjnie rozumiany kapitał zakładowy nie są przeznaczane w szczególności wkłady, których przedmiotem jest prawo niezbywalne takie jak użytkowanie albo świadczenie pracy lub usług. Wkłady zaliczane do tej kategorii są oderwane od kapitału akcyjnego. Uzyskane w zamian akcje dają jednak prawa członkowskie w spółce, czyli między innymi prawo do zysku i prawo głosu. Przepisy nie nakładają na zarząd obowiązku dokonania wyceny analogicznej jak ma to miejsce w przypadku wkładów mających zdolność aportową. Przepisy ksh przewidują jedynie konieczność umownego określenia ceny emisyjnej (nie zaś wartości nominalnej) celem jej umieszczenia w umowie spółki i odzwierciedlenia w liczbie akcji objętych przez akcjonariusza. Akcje są beznominałowe, a ich liczba przeznaczona do objęcia przez poszczególnych akcjonariuszy za umówione wkłady (czyli również cena emisyjna) stanowi materię autonomicznych rozstrzygnięć akcjonariuszy.