Interpretacja indywidualna z dnia 22 marca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.27.2024.2.KK

Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej w sposób opisany w opisie stanu faktycznego, będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu Ustawy o PDOP?

Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczypodatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej w sposób opisany w opisie stanu faktycznego, będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu Ustawy o PDOP.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 marca 2024 r. (data wpływu 13 marca 2024 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

[…] Sp. z o.o z siedzibą w […] zwana dalej „Wnioskodawcą” lub „Spółką Przejmującą” działa jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca jest spółką zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem […].

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega na podstawie art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 24 listopada 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 2587) zwanej dalej „Ustawą o PDOP” i podlega (przyp. aut.) opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest […] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w […], podlegająca w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej: „Spółka Przejmowana”). Z kolei Spółka Przejmowana posiada dwóch wspólników posiadających po 50% udziałów ([…]). Każdy ze wspólników posiada po 9900 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział. Wnioskodawca zamierza dokonać restrukturyzacji struktury własnościowej opisanych powyżej spółek, która polegać będzie na połączeniu spółek: Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Zamierzone połączenie będzie tzw. połączeniem odwrotnym, co oznacza, że Wnioskodawca - jako „spółka córka” przejmie Spółkę Przejmowaną – „spółkę matkę”. Wnioskodawca zamierza dokonać połączenia ze Spółką Przejmowaną w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przejęcie przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę. Zamierzone połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, czyli będzie to przewidziana postanowieniami Kodeksu spółek handlowych procedura, w ramach której nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego i umorzenia istniejących pierwotnie udziałów, lecz do wydania wspólnikom spółki przejmowanej udziałów własnych nabytych przez Spółkę Przejmującą w toku połączenia, które to udziały będące do momentu połączenia własnością Spółki Przejmowanej, zostaną przydzielone udziałowcom Spółki Przejmowanej, w proporcji wynikającej z liczby posiadanych przez nich udziałów w spółce Przejmowanej (po 50%).