Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki - Wyrok NSA z dnia 17 listopada 2022 r., sygn. III FSK 1720/21
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością członkowie zarządu odpowiadają solidarnie swoim majątkiem, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna i nie wskazali majątku spółki, z którego egzekucja mogłaby zaspokoić zaległości w znacznej części. Brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość spółki wymaga wykazania przez członka zarządu, iż była ona od niego faktycznie niezależna.
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz, Sędzia NSA Stanisław Bogucki, Sędzia WSA (del.) Mirella Łent (sprawozdawca), Protokolant Anna Błażejczyk, , po rozpoznaniu w dniu 17 listopada 2022 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej J. B. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 3 października 2019 r., sygn. akt I SA/Po 501/19 w sprawie ze skargi J. B. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Poznaniu z dnia 29 marca 2019 r., nr 3001-IEW2.4123.48.2018 w przedmiocie odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe spółki 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od J. B. na rzecz Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Poznaniu kwotę 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 3 października 2019 r., I SA/Po 501/19 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu oddalił skargę J. B. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Poznaniu z dnia 29 marca 2019 r. nr 3001-IEW2.4123.48.2018 w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności byłego członka zarządu za zaległości podatkowe spółki w podatku od towarów i usług.
W ocenie Sądu, organ podatkowy wykazał wszystkie okoliczności pozwalające na przeniesienie odpowiedzialności podatkowej na członka zarządu. Organ prawidłowo stwierdził, że J. B. pełnił funkcję członka zarządu A. Sp. z o.o. w okresie od 28 października 2008 r. do 29 września 2016 r. i że terminy płatności owych zobowiązań upływały w czasie pełnienia przez niego funkcji członka zarządu. Również warunek bezskuteczności egzekucji został w niniejszej sprawie spełniony. Podstawą do wszczęcia postępowania egzekucyjnego z majątku spółki były wystawione przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w P. tytuły wykonawcze. W trakcie prowadzonego postępowania egzekucyjnego organ egzekucyjny nie ustalił żadnych składników majątkowych spółki, mogących być źródłem zaspokojenia roszczeń wierzyciela. Wobec tego organ egzekucyjny umorzył postępowanie z uwagi na fakt, iż w postępowaniu egzekucyjnym nie uzyska się kwoty przewyższającej wydatki egzekucyjne. W ocenie Sądu z akt sprawy wynika, że wbrew zarzutom podniesionym w skardze, egzekucja prowadzona była do całego majątku spółki. Co do składników majątku, które zdaniem skarżącego są wystarczające do pokrycie zadłużenia A. Sp. z o.o. w likwidacji zaległości podatkowych stwierdzono, że nieruchomość zlokalizowana w W. przy ul. [...], stanowi własność G. Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej (do której A. Sp. z o.o. uzyskała pośrednie prawo poprzez posiadanie udziałów w G. [...] Sp. z o.o. w likwidacji posiadającej 30% udziałów w G. Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej). Uzyskanie dywidendy ze Spółki G. Sp. z o.o. jest nierealne bowiem spółka ta jest w upadłości likwidacyjnej. Organ za nieprzedstawiający żadnej realne wartości uznał majątek w postaci ww. udziałów. Odnosząc się do nieruchomości w N. będącej własnością spółki D. [...] Sp. z o.o. organ egzekucyjny wyjaśnił, że była ona przedmiotem egzekucji prowadzonej przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w G. Po dwóch nieskutecznych licytacjach Komornik Sądowy umorzył egzekucję. W ocenie Sądu za bezpodstawny należy uznać również zarzut, że spółka posiada majątek w postaci wierzytelności przysługującej od R. [...] Sp. z o.o. Z akt sprawy wynika, że wierzytelność ta była przedmiotem postępowania ugodowego toczącego się przed Sądem Rejonowym Poznań-Grunwald i Jeżyce w Poznaniu I Co 124/18. Pomiędzy stronami zawarta została ugoda, zgodnie z którą spółka otrzymała od firmy R. [...] Sp. z o.o. wierzytelności w wysokości 20.000,00 zł. W efekcie zatem zawartej ugody nastąpiła zamiana po stronie dłużnika. Miejsce firmy R. Sp. z o.o. zajął M. L. Sad podkreślił, że wskazane przez członka zarządu mienie musi być rzeczywistym i istniejącym mieniem spółki i musi istnieć duża doza pewności, że egzekucja z tego mienia będzie skuteczna i doprowadzi do wyegzekwowania należności. Za takie zaś nie można uznać majątku spornego o niewyjaśnionym statusie. Odnośnie do braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości A. Sp. z o.o. Sąd podkreślił, że podjęcie przez skarżącego decyzji o niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości w celu zachowania "status quo" spółek zależnych w celu umożliwienia spółkom nadrzędnym wszczęcie postępowania arbitrażowego przed Trybunałem Arbitrażowym należy rozpatrywać w kategoriach ryzyka gospodarczego, a nie w kategoriach wyższej konieczności. Reasumując Sąd wskazał, że wobec braku przesłanek egzoneracyjnych skarżący ponosi odpowiedzialność za niezapłacony przez spółkę podatek.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
