Wyrok NSA z dnia 18 stycznia 2024 r., sygn. II GSK 677/23
Obowiązek wspólnika spółki z o.o. do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, nałożony przez umowę spółki w myśl art. 176 § 1 Kodeksu spółek handlowych, musi być dokładnie określony co do rodzaju i zakresu tych świadczeń, a ich charakter musi mieć cechy periodyczności. Świadczenia o charakterze ciągłym lub stałym, nie spełniające tych przesłanek, nie mieszczą się w ramach tego przepisu.
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Wojciech Kręcisz Sędzia NSA Andrzej Skoczylas Sędzia NSA Cezary Pryca (spr.) po rozpoznaniu w dniu 18 stycznia 2024 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej N. Sp. z o.o. w D. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 listopada 2022 r. sygn. akt VI SA/Wa 1793/22 w sprawie ze skargi N. Sp. z o.o. w D. na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 4 maja 2022 r. nr 92/2022/BP w przedmiocie interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od N. Sp. z o.o. w D. na rzecz Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia 240 (dwieście czterdzieści) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
I
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 21 listopada 2022 r., sygn. akt VI SA/Wa 1793/22, działając na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (obecnie: tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako: "p.p.s.a.") oddalił skargę A. Sp. z o.o. z siedzibą w D. (dalej jako: "skarżąca") na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia [...] maja 2022 r. w przedmiocie interpretacji indywidualnej.
Istota sprawy sprowadzała się do oceny wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej na podstawie art. 109a ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1285 ze zm., dalej jako: "ustawa o świadczeniach"), czy w sytuacji wykonywania przez wspólnika spółki prawa handlowego (tj. prezes zarządu skarżącej spółki) wobec spółki określonych czynności (tj. zarządzania spółką) na podstawie umowy spółki i uzyskiwania w związku z tym wynagrodzenia, wspólnik będzie podlegał obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, a w szczególności czy wynagrodzenie wypłacane temu wspólnikowi stanowić będzie wynagrodzenie, o którym mowa w art. 66 ust.1 pkt. 35a ustawy o świadczeniach.
WSA w Warszawie w pierwszej kolejności powołał się na treść art. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej jako: "k.s.h."), który stanowi, iż w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h. nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740, ze zm.; dalej jako: "k.c."), bowiem jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Na zasadzie art. 3 k.s.h., przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. W świetle art. 151 § 3 k.s.h., wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Z art. 159 k.s.h., wynika, że jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki. Przepis art. 176 § 1 k.s.h. stanowi natomiast, że jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. Stosownie do utrwalonych poglądów doktryny, w celu skutecznego ustanowienia instytucji opisanej w art. 176 § 1 k.s.h. strony umowy spółki powinny oznaczyć co najmniej rodzaj i zakres świadczeń. "Rodzaj" to przedmiot świadczenia, wskazanie, na czym świadczenie wspólnika będzie polegać. Z kolei "zakres", to wskazanie przede wszystkim rozmiarów i okresu, w jakim świadczenie to ma być spełniane. Co istotne musi być to świadczenie "powtarzające się" zatem periodyczne (okresowe). Artykuł 176 k.s.h. umożliwia tworzenie takich relacji między wspólnikiem a spółką, które pozwolą im wzajemnie odnosić określone korzyści. Dla spółki może to być pewność otrzymania w określonym czasie pewnych świadczeń, dla wspólnika możliwość zbytu świadczeń i otrzymania wynagrodzenia. Obowiązek taki ma sens przy istnieniu więzi kooperacyjnych, produkcyjnych, handlowych między spółką a wspólnikiem. Cechą wskazanego w art. 176 k.s.h. obowiązku jest jego powtarzalność. Nie będą więc spełniały tego warunku świadczenia jednorazowe ani mające charakter ciągły czy też stały.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
