Interpretacja indywidualna z dnia 29 grudnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.262.2023.1.DR

W zakresie skutków podatkowych połączenia spółek.

Interpretacja indywidualna  – stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych:

-w części dotyczącej zastosowania art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – jest nieprawidłowe,

-w pozostałej części – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 października 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej określany także jako „spółka X” bądź „Spółka przejmująca”) jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wchodzącą w skład międzynarodowej grupy kapitałowej A. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości osiąganych dochodów niezależnie od miejsca ich uzyskania. Podstawowy przedmiot działalności spółki X stanowi produkcja (...) samochodowych oraz handel akcesoriami samochodowymi. Spółka X posiada dwóch udziałowców, którymi są spółki kapitałowe mające siedziby we Francji, będące francuskimi rezydentami podatkowymi, tj.:

1.B, z siedzibą (…), Francja, posiadająca 90,03% udziałów w kapitale spółki X,

2.C, z siedzibą (…), Francja, posiadająca 9,97% udziałów w kapitale spółki X.

W skład grupy kapitałowej A wchodzi także spółka Y sp. z o.o. (dalej: spółka Y bądź jako Spółka przejmowana) mająca siedzibę w (…), będąca polskim rezydentem podatkowym i podlegająca opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości osiąganych dochodów niezależnie od miejsca ich uzyskania. Podstawowy przedmiot działalności spółki Y stanowi również produkcja (...) samochodowych. Na podstawie art. 491 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późń.zm.; dalej: KSH) planowane jest połączenie spółki X i spółki Y. Na moment połączenia spółki X ze spółką Y, spółka X będzie posiadać 100% udziałów w kapitale spółki Y. Połączenie ma zostać dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki Y (jako spółki przejmowanej) na spółkę X (jako spółkę przejmującą) (łączenie się przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH). W związku z faktem, że planowane połączenie będzie polegać na przyłączeniu spółki, w której Spółka przejmująca będzie posiadać 100% udziałów (tj. spółki córki) nie wystąpi emisja nowych udziałów w Spółce przejmującej, a zatem nie dojdzie do podwyższenia kapitału Spółki przejmującej (zakaz objęcia udziałów własnych w zamian za udziały w spółce przejmowanej wynika z przepisu art. 514 KSH). Udziały posiadane przez X w spółce Y będą podlegały w wyniku połączenia (tj. z dniem połączenia) umorzeniu z mocy prawa i co za tym idzie – wykreśleniu z bilansu spółki X, a w ich miejsce do aktywów Spółki przejmującej wejdą składniki majątkowe Spółki przejmowanej. Udziały Spółki przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Planowane połączenie podyktowane jest chęcią usprawnienia zasad funkcjonowania polskich spółek grupy A, tj.: