Interpretacja indywidualna z dnia 16 listopada 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.392.2023.1.KK

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z Połączeniem 2, po stronie Wnioskodawcy powstanie jakikolwiek przychód do opodatkowania na gruncie Ustawy o PDOP?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z Połączeniem 2, po Państwa stronie powstanie jakikolwiek przychód do opodatkowania na gruncie Ustawy o PDOP.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

[...] (dalej: [...]lub Wnioskodawca lub Wspólnik) jest polską spółką kapitałową, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.

[...] Sp. z o.o. (dalej: „[...]”) podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada [...]. Wspólnik nabył udziały w Spółce Przejmowanej w wyniku zawarcia umowy kupna-sprzedaży.

[...] posiada z kolei 100% akcji w spółce [...] spółka akcyjna (dalej: „[…]”). [...]jest spółką podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Akcje w [...]zostały nabyte przez [...] w wyniku połączenia (przejęcia) innej spółki kapitałowej zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, której majątek stanowiły w szczególności akcje [...].

W celu uproszczenia struktury w grupie kapitałowej przeprowadzone zostanie połączenie [...] i [...] („Połączenie 1”). Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2022 poz. 1467 tj. z dnia 12 lipca 2022 r. , dalej: „ksh”), tj. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W konsekwencji, wskutek planowanego Połączenia 1, [...] zostanie przejęta w całości przez [...]. Tym samym planowane Połączenie 1 będzie połączeniem odwrotnym (ang. downstream merger) - tj. [...] przejmie swojego jedynego akcjonariusza, [...].