Wyrok SN z dnia 28 lutego 2023 r., sygn. II CSKP 683/22
1. Rabat potransakcyjny, niepowiązany z żadnym wymiernym świadczeniem ze strony odbiorcy, lecz z osiągnięciem określonego poziomu obrotów, decyduje o cenie sprzedawanego towaru, a więc i marży dostawcy, i nie powinien być traktowany jako niedozwolona opłata w rozumieniu art. 15 ust. 1 pkt 4 Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
2. Swoboda ustalania cen, jako istotny przejaw swobody kontraktowej, pozwala na faktyczną nierówność stron i uzgadnianie świadczeń nieekwiwalentnych, o ile nie naruszają one uczciwych zasad rynkowych.
3. Rabaty nie są zasadniczo traktowane jako niedozwolone opłaty, chyba że warunki rabatu znacząco odbiegają od uczciwych zasad rynkowych, co wymaga indywidualnej analizy treści umowy i sposobu jej wykonania.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Monika Koba (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Roman Trzaskowski
SSN Karol Weitz
w sprawie z powództwa "E." spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
przeciwko "L." spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
28 lutego 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie,
skarg kasacyjnych obu stron
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z 11 września 2019 r., sygn. akt VII AGa 1565/18,
1) uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanego co do kwoty 317 631,50 zł (trzysta siedemnaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych i pięćdziesiąt groszy) z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 8 lutego 2017 r. (punkt II) oraz orzekającej o kosztach postępowania za obie instancje (punkty I b i III) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego;
2) oddala skargę kasacyjną powoda.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 13 listopada 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od pozwanego „L.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dalej: „L.”) na rzecz powoda „E.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dalej: „E.”) kwotę 2 601 812,61 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 8 lutego 2017 r.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że strony współpracowały od 1996 r. na podstawie kolejno zawieranych umów. Obroty netto powoda osiągnięte w handlu z pozwanym wynosiły: 3 288 600,82 zł (2003); 3 867 834,43 zł (2004); 6 086 759,84 zł (2005); 5 621 536,07 zł (2006); 5 907 941,80 zł (2007); 6 889 243,44 zł (2008); 6 947 418,03 zł (2009). W drugiej połowie 2009 r. strony zawarły umowę handlową datowaną na 5 stycznia 2009 r., której przedmiotem było uregulowanie zasad współpracy. Uzgodniono w niej, że: 1/ dostawca w terminie 14 dni po zakończeniu roku kalendarzowego zapłaci równowartość 0,5% w 2009 r. i 1% w 2010 r. od wartości netto obrotów wynikających z wystawionych przez siebie faktur z tytułu wszystkich dostaw dokonanych w roku kalendarzowym za wsparcie działań marketingowych nabywcy, 2/ dostawca będzie zobowiązany do zapłaty premii rocznej w razie przekroczenia określonego pułapu obrotów liczonej od wartości całego obrotu, przy obrotach powyżej: 250 000 zł (5%), 4 000 000 zł (6%), 5 000 000 zł (6,5%), 6 000 000 zł (7%), 7 000 000 zł (7,5%), 8 000 000 zł (8%), 9 000 000 zł (8,5%), 10 000 000 zł (9%), 11 000 000 zł (9,5%), 12 000 000 zł (10%), 3/ premia roczna będzie płatna zaliczkowo miesięcznie w kwocie 40 000 zł na podstawie faktury VAT w terminie do dnia 10 każdego miesiąca i rozliczana przez potrącenie z wierzytelnościami dostawcy, 4/ podstawą obliczania premii rocznej będą łączne obroty netto zrealizowane przez dostawcę z nabywcą oraz B. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B.”), 5/ dostawca udzieli dodatkowego upustu na zatowarowanie każdego nowo otwieranego sklepu w wysokości 10% w 2009 r. i 16% w 2010 r., 6/ w przypadku pierwszego zatowarowania nowych towarów dostawca udzieli upustu w wysokości 10% w 2009 r. i 15% w 2010 r. oraz rabatu na towary zakupywane na ekspozycje w wysokości 100 %.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
