Interpretacja indywidualna z dnia 22 czerwca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.209.2023.1.AW

Czy przychód SPV uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia SPV, należnego z tytułu obsługi Sekurytyzacji, mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w związku z tym podlega opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy przychód SPV uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia SPV, należnego z tytułu obsługi Sekurytyzacji, mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w związku z tym podlega opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej A (dalej: „Grupa A”).

Opis programu sekurytyzacji

Spółka uczestniczy w programie sekurytyzacji (dalej: „Program” lub „Sekurytyzacja”), w ramach którego jej wierzytelności handlowe zbywane są na rzecz spółki celowej (dalej: „SPV”). SPV jest spółką akcyjną z siedzibą w Luksemburgu (utworzoną na podstawie przepisów prawa luksemburskiego) oraz rezydentem podatkowym tego państwa. SPV nie prowadzi działalności na terenie Polski w formie zakładu. Spółka oraz SPV są podmiotami niepowiązanymi. W Programie uczestniczą również inne spółki z Grupy A (co do zasady, podobnie jak Spółka, w roli podmiotów zbywających wierzytelności handlowe na rzecz SPV). W ramach Programu Spółka uzyskuje środki pieniężne (w formie wynagrodzenia za zbycie wierzytelności należnego od SPV) jeszcze przed terminem wymagalności zbywanych wierzytelności. Środki te, co do zasady, deponowane są na rachunku prowadzonym przez (...) (dalej: „B”) - co oznacza, że Spółka nie otrzymuje ich bezpośrednio na swój rachunek prowadzony w zewnętrznym banku. B jest podmiotem powiązanym w stosunku do Spółki (B posiada pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki), pełniącym rolę centrum finansowego Grupy A. W zależności od salda na rachunku prowadzonym dla Spółki przez B, przekazywane na ten rachunek środki z tytułu wynagrodzenia za zbycie wierzytelności należnego od SPV albo zmniejszają zadłużenie Spółki wobec B wynikające z odrębnych umów w zakresie finansowania albo przechowywane są na tym rachunku jako depozyt (przy czym nie jest wykluczone, że w przyszłości środki te będą wykorzystywane przez Spółkę w inny sposób - w szczególności w zależności od sytuacji finansowej Spółki). Środki wykorzystywane przez SPV do nabywania wierzytelności w ramach Programu pochodzą z zewnętrznych źródeł finansowania, w tym przede wszystkim z tytułu emisji papierów wartościowych nabywanych przez zewnętrznych inwestorów (których zabezpieczenie stanowią sekurytyzowane wierzytelności) oraz z tytułu linii kredytowej udostępnionej przez podmiot trzeci (bank). SPV ponosi koszty pozyskiwanego na cele obsługi Programu finansowania (np. koszty prowizji, odsetek). Emisja papierów wartościowych na cele Sekurytyzacji prowadzona jest przez podmiot powiązany z SPV (środki z emisji przekazywane są następnie przez tę spółkę na rzecz SPV, w celu umożliwienia SPV sfinansowania zakupu wierzytelności podmiotów uczestniczących w Sekurytyzacji - w tym wierzytelności Spółki). Zgodnie z zasadami Programu, Spółka zobowiązana jest do administrowania zbywanymi na rzecz SPV wierzytelnościami (jako tzw. serwiser). Funkcja serwisera polega przede wszystkim na przyjmowaniu płatności od klientów (dłużników Spółki z tytułu wierzytelności zbytych na rzecz SPV), przekazywaniu tych płatności na rzecz SPV (przy czym następuje to w ramach rozliczeń dokonywanych w związku ze sprzedażą kolejnych pakietów wierzytelności - w konsekwencji każda płatność otrzymana przez Spółkę od kontrahenta wpływa na stan jej rozliczeń z SPV w ramach Programu), identyfikowaniu uzyskiwanych płatności, wzywaniu dłużników do zapłaty w przypadku opóźnienia itd. W Programie uczestniczy również B. W ramach Programu B działa jako koordynator, tj. podmiot występujący w charakterze pełnomocnika podmiotów z Grupy A uczestniczących w Sekurytyzacji i pośredniczący pomiędzy tymi podmiotami a SPV. Do czynności wykonywanych przez B należy m.in. składanie SPV ofert nabycia pakietów wierzytelności w imieniu podmiotów uczestniczących w Programie oraz administrowanie płatnościami otrzymywanymi od tych podmiotów i ich przekazywanie na rzecz SPV (w ramach Programu nie występują przepływy pieniężne bezpośrednio między Spółką a SPV). Poza Spółką (jako zbywcą wierzytelności i serwiserem), B (koordynatorem) oraz innymi spółkami z Grupy A (zbywcami wierzytelności i serwiserami), w Sekurytyzację zaangażowane są również inne podmioty, w tym np. wspomniana już spółka zajmująca się emisją papierów wartościowych w celu pozyskania środków na zakup wierzytelności oraz banki. Umowne ramy funkcjonowania Programu określone zostały w licznych dokumentach, przy czym kwestie związane ze zbywaniem wierzytelności na rzecz SPV uregulowane są przede wszystkim w wielostronnej umowie zatytułowanej jako „Receivables Purchase Agreement” (dalej: „Umowa RPA”).