Wyrok SN z dnia 1 grudnia 2022 r., sygn. II CSKP 658/22

W sytuacji, gdy spółka w toku postępowania apelacyjnego nie posiada organu reprezentacyjnego (zarządu), postępowanie to jest dotknięte nieważnością na mocy art. 379 pkt 2 k.p.c., co obliguje do jego uchylenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mariusz Łodko (przewodniczący) ‎

SSN Leszek Bosek ‎

SSN Grzegorz Żmij (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa U. spółki akcyjnej w K. ‎przeciwko G. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. ‎o zapłatę, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 1 grudnia 2022 r., ‎skargi kasacyjnej pozwanego ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku ‎z dnia 16 marca 2020 r., sygn. akt I AGa 134/19,

1. odrzuca skargę kasacyjną w części dotyczącej rozstrzygnięcia zawartego w pkt IV zaskarżonego wyroku;

2. uchyla zaskarżony wyrok, znosi postępowanie przed Sądem Apelacyjnym w Białymstoku i przekazuje sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z 16 marca 2020 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku po ponownym rozpoznaniu sprawy z powództwa U. spółki akcyjnej w K. przeciwko G. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku z 30 czerwca 2017 r. oddalił apelację oraz orzekł ‎o kosztach postępowania, a także o wniosku restytucyjnym.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosła pozwana zaskarżając go w całości, zarzuciła naruszenie:

1.art. 202 k.p.c. w zw. z art. 316 § 1 k.p.c., polegające nie wzięciu za podstawę wydania wyroku stanu faktycznego istniejącego w chwili orzekania i zaniechanie przez Sąd drugiej instancji zbadania z urzędu zdolności procesowej pozwanej (skarżącej), w tym braków w składzie organu uprawnionego do reprezentacji pozwanej i to pomimo jawności aktualnych wpisów w aktach rejestrowych spółek, co spowodowało wystąpienie tzw. nieważności postępowania w okresie od dnia 19 grudnia 2017 r., określonej w art. 379 pkt 2) k.p.c. w postaci braku organu (zarządu) powołanego do reprezentowania pozwanej;

2.art. 65 § 1 k.p.c. w zw. z art. 67 § 1 k.p.c., polegające na prowadzeniu od dnia 19 grudnia 2017 r. postępowania z udziałem pozwanej, będącej osobą prawną, pomimo braku organu (zarządu) umocowanego do działania w jej imieniu, co spowodowało wystąpienie tzw. nieważności postępowania od dnia 19 grudnia 2017 r., określonej w art. 379 pkt 2) k.p.c. w postaci braku organu (zarządu) powołanego do reprezentowania pozwanej;

3.art. 70 § 1 k.p.c., polegające na braku wyznaczenia stronie pozwanej odpowiedniego terminu do uzupełnienia braków w składzie organu uprawnionego do jej reprezentacji (zarządu), co spowodowało wystąpienie tzw. nieważności postępowania od dnia 19 grudnia 2017 r., określonej w art. 379 pkt 2 k.p.c. w postaci braku organu (zarządu) powołanego do reprezentowania pozwanej;

4.art. 174 § 1 pkt 2) k.p.c. w zw. z art. 180 § 1 pkt 3) k.p.c., polegające na braku zawieszenia rzez Sąd z urzędu postępowania w niniejszej sprawie, ze względu na brak w składzie organów pozwanej osób uprawnionych do jej reprezentacji (zarządu), co uniemożliwiało działanie pozwanej toku postępowania do czasu ustanowienia przedstawiciela ustawowego, co w konsekwencji spowodowało wystąpienie tzw. nieważności postępowania od dnia 19 grudnia 2017 r., określonej w art. 379 pkt 2 k.p.c. w postaci braku organu (zarządu) powołanego do reprezentowania pozwanej;

5.art. 326 k.p.c. w zw. z art. 15zzs ust. 1 ustawy z 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (w brzmieniu obowiązującym na dzień 16 marca 2020 r.) w zw. z § 1 rozporządzenia Ministra Zdrowia z 13 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego polegające na ogłoszeniu wyroku przez Sąd drugiej instancji pomimo zawieszenia (lub nie rozpoczęcia) biegu terminów sądowych i procesowych w postępowaniach sądowych, a także wbrew Zarządzeniu Nr […] Prezesa Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 13 marca 2020 r., podczas gdy w dniu 13 marca 2020 r. posiedzenie w przedmiocie ogłoszenia wyroku nie powinno było się odbyć, co spowodowało procedowanie Sądu wbrew obligatoryjnemu zawieszeniu działalności Sądu w zakresie wyznaczonych terminów, a w konsekwencji brak poczynienia ustaleń z urzędu w zakresie zdolności procesowej pozwanej co w konsekwencji doprowadziło do nieważności postępowania;

6.art. 101 pkt 7) p.w. w zw. z art. 103 p.w. w zw. z art. 102 p.w. poprzez błędną ich wykładnię w zakresie ważności weksla, podczas gdy weksel własny opatrzony jako podpisem znakiem graficznym nie zawierającym co najmniej nazwiska wystawcy stanowi weksel nie zawierający wymaganego dyspozycją art. 101 pkt 7) p.w. podpisu wystawy weksla, a tym samym w świetle dyspozycji art. 102 p.w. nie jest dokumentem uważanym za weksel własny, a samo wynikające z niego zobowiązanie, jako dotknięte nieusuwalną wadą formalną jest nieważne;

7.art. 101 pkt. 7) p.w. w zw. z art. 103 p.w. w zw. z art. 102 p.w. w zw. z art. 65 § 2 k.c., poprzez ich błędne zastosowanie i przyjęcie co do zawartych w treści dokumentu weksla z 9 maja 2014 r. poza tekstowych metod wykładni celem ustalenia jego wystawy, podczas gdy wykładnia treści weksla winna opierać się wyłącznie o jego treść;

8.art. 102 p.w. w zw. z art. 101 pkt 7) p.w. w zw. z art. 103 p.w. w zw. z art. 32 zd. 2 p.w. poprzez niewłaściwe ich zastosowanie, będące wynikiem błędnej wykładni w zakresie ważności zobowiązania wekslowego i przyjęcie odpowiedzialności pozwanej jako poręczyciela wekslowego, podczas gdy zobowiązanie poręczyciela wekslowego jest nieważne ze względu na dotknięcie weksla własnego będącego podstawą zobowiązania powódki wadą formalną w postaci braku podpisu wystawcy weksla.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną z 3 sierpnia 2020 r. strona powodowa wniosła o jej oddalenie w całości oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów postępowania kasacyjnego i kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył co następuje:

Przesłanką zaskarżenia orzeczenia w postępowaniu cywilnym jest istnienie interesu prawnego w dokonaniu tej czynności. Interes prawny w zaskarżeniu, określany jako gravamen, rozumiany jest jako pokrzywdzenie polegające na niekorzystnej dla strony różnicy między zgłoszonym przez nią żądaniem a sentencją zaskarżonego orzeczenia (zob. uchwała siedmiu sędziów SN - zasada prawna z dnia 15 maja 2014 r., III CZP 88/13). Brak tak rozumianego interesu prawnego prowadzi do odrzucenia środka odwoławczego (postanowienie SN z 15 kwietnia 2019 r., I CSK 214/19).

Skarżący zaskarżył skargą kasacyjną wyrok Sądu drugiej instancji w całości, podczas gdy punkt IV tego orzeczenia nie dotyczy w żadnym stopniu skarżącego, jak również nie jest dla niego niekorzystny. Zatem skarżący nie ma interesu prawnego w kwestionowaniu tej części rozstrzygnięcia. Skarga kasacyjna w części, w której zaskarża rozstrzygnięcie korzystne dla strony, podlega odrzuceniu na podstawie art. 398⁶ § 3 k.p.c., gdyż w tym zakresie jest niedopuszczalna z uwagi na brak po stronie skarżącej interesu w zaskarżeniu (gravamen).

Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy na podstawie art. 398⁶ § 3 k.p.c. postanowił odrzucić skargę kasacyjną w części dotyczącej rozstrzygnięcia zawartego w pkt IV zaskarżonego wyroku.

Przechodząc do oceny merytorycznej skargi kasacyjnej wskazać należy, iż skarżący w przedmiotowym postępowaniu powołał obie podstawy kasacyjne przewidziane w art. 398³ § 1 k.p.c., dlatego też w pierwszej kolejności należy rozważyć zarzucone naruszenia przepisów procesowych. Oceny zarzutu naruszenia prawa materialnego można bowiem dokonywać dopiero wówczas, gdy stan faktyczny tkwiący u podstawy zastosowania przez sąd drugiej instancji w zaskarżonym wyroku przepisów prawa materialnego został ustalony prawidłowo i tym samym w sposób wiążący dla Sądu Najwyższego. W razie jednoczesnego powoływania się na obie podstawy kasacyjne, oceny zarzutu naruszenia prawa materialnego można dokonywać dopiero wówczas, gdy Sąd Najwyższy uzna zarzuty skarżącego dotyczące podstawy z art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c. za chybione (wyrok SN z 10 września 2020 r., II CSK 125/19).

W pierwszej kolejności rozważenia wymaga stanowiąca podstawę większości zarzutów naruszenia prawa procesowego (pkt 1-4) kwestia dotknięcia nieważnością postępowania przed Sądem Apelacyjnym z przyczyny określonej w art. 379 pkt 2 k.p.c., a zatem braku organu powołanego do reprezentowania strony. Przyczyna ta ma charakter bezwzględny, co oznacza, że Sąd Najwyższy bierze ją pod rozwagę w granicach zaskarżenia z urzędu.

Zgodnie z teorią organów osoby prawnej, opartą na unormowaniu art. 67 § 1 k.p.c. i art. 38 k.c., do podjęcia decyzji i wyrażenia woli osoby prawnej powołane są osoby fizyczne wchodzące w skład jej organu i działanie tych osób traktowane jest, jako działanie organu osoby prawnej. Ponieważ osoby prawne dokonują czynności procesowych poprzez organy uprawnione do działania w ich imieniu zachodzi ścisłe powiązanie zdolności procesowej osoby prawnej z posiadaniem takiego organu. Braki w składzie właściwych organów zachodzą zarówno wtedy, gdy skład ten jest niezgodny z ustawą lub statutem, jak i wtedy, gdy strona nie ma powołanego organu uprawnionego do jej reprezentowania. Ustawodawca określił w art. 70 k.p.c. sposób usunięcia braków, zaś w art. 71 k.p.c. konsekwencje ich nieuzupełnienia, jak również ich nieusuwalności (wyrok SN z 30 stycznia 2013 r., V CSK 53/12).

Pozwana zarzuciła nieważność postępowania przed Sądem drugiej instancji powołując się na brak organu uprawnionego do jej reprezentacji i zarzutowi temu w ocenie Sądu Najwyższego nie można odmówić słuszności. Z dokumentu w postaci informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców pozwanej spółki, jak również dołączonych do skargi kasacyjnej uchwał zgromadzenia wspólników wynika, iż w toku całego postępowania przed Sądem drugiej instancji pozwana spółka nie posiadała organu upoważnionego do jej reprezentowania. Ostatnim członkiem zarządu była M. Z., która funkcję tę pełniła od 15 lipca 2019 r. do 29 lipca 2019 r., przy czym odpowiednie wpisy powołania i odwołania w KRS oznaczono na 21 stycznia 2020 r. i 8 maja 2020 r. Niewątpliwie w dacie wydania orzeczenia przez Sąd Apelacyjny w rejestrze przedsiębiorców widniał wpis pozwalający uznać, że pozwana spółka posiada organ uprawniony do jej reprezentacji, jednakże był już on nieaktualny wobec podjęcia uchwały o odwołaniu M. Z. z funkcji Prezesa Zarządu. Wpis członków organu powołanego do reprezentowania osoby prawnej do Krajowego Rejestru Sądowego, jak również jego wykreślenie mają charakter deklaratywny, a zatem istnienie wpisu nie może definitywnie przesądzać o funkcjonowaniu w jego dacie organu spółki.

Jak już wyżej wskazano, w toku postępowania przed Sądem Apelacyjnym pozwana nie posiadała organu powołanego do jej reprezentowania. Skutkiem natomiast braku organu powołanego do reprezentowania strony jest, zgodnie z art. 379 pkt 2 k.p.c., nieważność postępowania, co czyni zasadnymi cztery z pierwszych podniesionych zarzutów. Jeżeli mimo zaistnienia przesłanek z art. 174 § 1 pkt 2 w zw. z art. 71 k.p.c. postępowanie nie zostanie zawieszone, to w myśl art. 379 pkt 2 k.p.c. jest ono dotknięte nieważnością. Sąd powinien podjąć działania przewidziane w art. 70 k.p.c., natomiast w razie niepodjęcia przez stronę żadnych czynności do usunięcia braków w składzie organu (zarządu) sąd powinien z urzędu zawiadomić sąd rejestrowy o potrzebie podjęcia czynności określonych w art. 42 k.c. lub w art. 26 w zw. z art. 24 ustawy o KRS (wyrok SN z 8 lutego 2017 r., I PK 79/16).

W tym stanie rzeczy zbędne stało się odniesienie do pozostałych zarzutów prawa procesowego i materialnego.

Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ k.p.c. w pkt 2 wyroku uchylił zaskarżony wyrok, zniósł postępowanie przed Sądem Apelacyjnym w Białymstoku i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Źródło: Strona internetowa Sądu Najwyższego, http://www.sn.pl/

Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

• Codzienne aktualności prawne
• Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
• Bogatą bibliotekę materiałów wideo
• Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty

Zamów teraz Masz już konto? Zaloguj się