Wyrok SN z dnia 22 lutego 2023 r., sygn. II CSKP 1007/22

Pojęcie "porozumienia" z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej obejmuje zarówno formalne umowy, jak i nieformalne uzgodnienia, w tym "porozumienia dżentelmeńskie", niekoniecznie muszące przyjmować postać wiążącej umowy, i ma na celu przejęcie kontroli nad spółką będącą przedmiotem oferty lub zakłócenie pomyślnego wyniku oferty.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Maciej Kowalski (przewodniczący) ‎

SSN Marcin Łochowski ‎

SSN Mariusz Załucki (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa T. T. ‎przeciwko P. spółce akcyjnej w Ł. ‎z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej R. B. o ustalenie nieistnienia uchwał, ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwał, ewentualnie uchylenie uchwał, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym ‎22 lutego 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie, ‎skargi kasacyjnej powoda ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie ‎z 25 marca 2019 r., sygn. akt VII AGa 1435/18,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 540 (pięćset czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Pozwem z 25 września 2014 r. T. T. wniósł na podstawie art. 189 k.p.c. o ustalenie nieistnienia szeregu uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu C. S.A. z siedzibą w Ł. Uchwały dotyczyły odwołania dotychczasowych członków rady nadzorczej lub powołania nowych członków. Ewentualnie powód domagał się stwierdzenia nieważności tychże uchwał na podstawie art. 425 k.s.h., bądź też ich uchylenia na podstawie art. 422 k.s.h.

Wyrokiem z 21 listopada 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał oraz żądania ewentualne.

Wyrokiem z 25 marca 2019 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację powoda, opierając swe rozważania na przyjętych za własne ustaleniach Sądu pierwszej instancji.

Sądy meriti ustaliły, że spółka C. powstała w 2006 r. w następstwie przekształcenia podmiotu Przedsiębiorstwo Zagraniczne C.. Pierwotnie akcjonariuszem większościowym w C. był prezes zarządu spółki T. T. . Od 2010 r. T. T. sukcesywnie sprzedawał jednak akcje spółki, tłumacząc swoje działania chęcią dofinansowania przejętej przez C. szwajcarskiej spółki O.. W toku postępowania rozpoznawczego T. T. posiadał już niewielką liczbę akcji w PZ C. Akcjonariuszem większościowym był fundusz T..

Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

• Codzienne aktualności prawne
• Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
• Bogatą bibliotekę materiałów wideo
• Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty

Zamów teraz Masz już konto? Zaloguj się