Interpretacja indywidualna z dnia 13 stycznia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.121.2022.1.AP

Ustalenie, czy wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie akcji będzie stanowiło dochód z tytułu ukrytych zysków lub dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie akcji będzie stanowiło dochód z tytułu ukrytych zysków lub dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego  

Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca działa w formie spółki akcyjnej. Od dnia 1 listopada 2021 r. Wnioskodawca jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek (dalej również zwanym jako „estoński CIT” lub „Ryczałt”) na zasadach określonych w rozdziale 6b Ustawy CIT. W związku z wyborem opodatkowania Ryczałtem, w myśl przepisów art. 28d ust. 1 i 2 Ustawy CIT, Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie:

1. wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku oraz

2. w kapitale własnym:

a) kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz

b) kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.

Innymi słowy, uwzględniając wskazówki zawarte w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek, Wnioskodawca prezentuje kapitały własne w latach podatkowych opodatkowania Ryczałtem, w szczególności w ten sposób, że oprócz wyodrębnienia zysku (straty) netto, wyodrębnia również kwotę zysku wypracowanego w latach opodatkowania ryczałtem. W sierpniu 2022 r., a więc już w okresie opodatkowania Wnioskodawcy Ryczałtem, Walne Zgromadzenie Wnioskodawcy podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy poprzez emisję nowych akcji nowej serii po cenie wyższej od wartości nominalnej w zamian za wkłady pieniężne. W ujęciu bilansowym, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego po stronie pasywów bilansu dojdzie do zwiększenia kapitału (funduszu) podstawowego oraz kapitału (funduszu) zapasowego. Podwyższenie kapitału zakładowego nie będzie miało wpływu na kwotę zysku Wnioskodawcy, prezentowanego w bilansie oraz w rachunku zysków i strat. Akcjonariusze uczestniczący w przedstawionym wyżej podwyższeniu kapitału zakładowego, zamierzają w najbliższej przyszłości (najwcześniej w pierwszym kwartale 2023 r.) dokonać częściowego obniżenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy poprzez dobrowolne umorzenie za wynagrodzeniem części akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego na podstawie wyżej wymienionej uchwały z sierpnia 2022 r. Oznacza to, że planowane umorzenie dobrowolne części akcji i obniżenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy dojdzie do skutku w czasie, w którym Wnioskodawca opodatkowany jest estońskim CIT. Wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia dobrowolnego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie przewyższy wartości wkładów wniesionych przy objęciu umarzanych akcji i umorzenie nie będzie wypłatą z zysku, lecz stanowić będzie zwrot środków (wkładów) wniesionych przez akcjonariuszy na pokrycie przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Z uchwały o dobrowolnym umorzeniu części akcji objętych w ramach wyżej opisanego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie wskazania źródeł finansowania tego umorzenia, będzie wynikało, że umorzenie akcji będzie związane z obniżeniem kapitału zakładowego z zachowaniem procedury konwokacyjnej. Innymi słowy z całą pewnością nie będzie to umorzenie z czystego zysku, ponieważ umorzenie z czystego zysku nie wymaga zachowania procedury konwokacyjnej. Od strony wpływu na zysk Wnioskodawcy prezentowany w rachunku zysków i strat na podstawie ustawy o rachunkowości w okresie opodatkowania Ryczałtem, wypłata wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia części akcji nie obciąży zysku Wnioskodawcy ani nie będzie stanowić innej formy podziału tego zysku. Zatem zysk prezentowany na podstawie ustawy o rachunkowości w rachunku zysków i strat za okres opodatkowania Ryczałtem będzie taki sam, niezależnie od tego czy będą czy nie będą dokonywane wypłaty z tytułu wynagrodzenia za dobrowolne umorzenie części akcji Wnioskodawcy. Zgodnie z art. 360 § 1 i § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie akcji może być finansowane z obniżenia kapitału zakładowego z zachowaniem procedury konwokacyjnej albo z czystego zysku bez zachowania procedury konwokacyjnej. O źródle finansowania umorzenia akcji przesądza zatem treść uchwały o umorzeniu akcji. W przedmiotowej sprawie według uchwały o umorzeniu dobrowolnym części akcji, umorzenie to będzie finansowane z kapitału zakładowego i kapitału zapasowego w części pochodzącej z wkładów wniesionych do Spółki. Gdyby wynagrodzenie za umarzane akcje miało przekraczać w przedmiotowej sprawie wartość wkładów określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej w sierpniu 2022 r. (Kodeks spółek handlowych przewiduje zasady ustalania wynagrodzenia za umarzane akcje), to nadwyżka ta nadal byłaby sfinansowana z kapitału zakładowego i kapitału zapasowego, czyli z innych wkładów (innych emisji akcji) lub z zysków powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania Wnioskodawcy estońskim CIT. W żadnym wypadku źródłem finansowania umorzenia części akcji objętych przez akcjonariuszy w ramach podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały z sierpnia 2022 r. i wypłat dla akcjonariuszy nie byłyby zyski z okresu opodatkowania Ryczałtem. W wyniku wypłaty wynagrodzenia z tytułu przedstawionego wyżej dobrowolnego umorzenia części akcji, obniżeniu po stronie pasywów w bilansie Wnioskodawcy ulegnie natomiast tylko kapitał (fundusz) podstawowy oraz kapitał (fundusz) zapasowy. Zyski powstałe w okresie opodatkowania Ryczałtem pozostaną bez zmian. Tym samym zyski te byłyby opodatkowane estońskim CIT, gdyby były w przyszłości wypłacone.