Interpretacja indywidualna z dnia 25 listopada 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.269.2022.2.MZ

Skutki podatkowe połączenia spółek kapitałowych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 września 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca, Spółka lub Spółka Przejmująca) jest obecnie wspólnikiem (komandytariuszem) spółki Y Sp. z o.o. SKA, działającej w formie spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: Spółka Przejmowana).

Zarówno Wnioskodawca oraz Spółka Przejmowana są spółkami mającymi siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Obie spółki są zarejestrowane jako czynny podatnik VAT.

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest produkcja opakowań tekturowych. Przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest działalność rachunkowo-księgowa.

Wnioskodawca planuje dokonanie połączenia z Y Sp. z o.o. SKA poprzez przejęcie całego jej majątku. Ze względu na obecną strukturę udziałową w Y Sp. z o.o. SKA (obecność drugiego wspólnika będącego komplementariuszem) przeprowadzenie takiego połączenia nie jest w pełni możliwe zgodnie z przyjętymi założeniami. W związku z tym w ramach przygotowania do takiego połączenia planowane jest obecnie przekształcenie Y Sp. z o.o. SKA w Spółkę z o.o., a w dalszej kolejności sprzedaż pozostałych udziałów należących do dotychczasowego komplementariusza Y Sp. z o.o. SKA na rzecz Wnioskodawcy. Dopiero w efekcie planowanych operacji osiągnięta zostanie docelowa struktura udziałowa zakładana dla przeprowadzenia połączenia, tj. Wnioskodawca stanie się jedynym, 100% udziałowcem Spółki Przejmowanej.