Interpretacja indywidualna z dnia 9 listopada 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.294.2022.3.DD

Czy planowane przejęcie przez Spółkę B Spółki A nie spowoduje dla Wnioskodawcy (jako wspólnika spółki przejmowanej) powstania przychodu podatkowego na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w zakresie oceny skutków opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2022 r. wpłynął za pośrednictwem platformy ePUAP Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy planowane przejęcie przez Spółkę B Spółki A nie spowoduje dla Wnioskodawcy (jako wspólnika spółki przejmowanej) powstania przychodu podatkowego na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 7 lipca 2022 r. oraz z 10 sierpnia 2022 r., o ich uzupełnienie. Wezwanie zostało odebrane 11 lipca 2022 r. i 11 sierpnia 2022 r., uzupełnienie do ww. wniosku wpłynęło 11 lipca 2022 r. oraz 12 sierpnia 2022 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z o.o. (dalej jako Wnioskodawca), jest komplementariuszem w spółce komandytowej (dalej jako Spółka A). Spółka z o.o.(dalej jako Spółka B) prowadzi działalność w zakresie konfekcjonowania (czyli produkcji) i dystrybucji na terenie Polski i zagranicy (w ramach wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów oraz eksportu towarów) wyrobów stalowych. Spółka B planuje połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w drodze przejęcia przez Spółkę B Spółki A oraz dwóch innych spółek komandytowych. Spółka B będzie zatem spółką przejmującą w stosunku do Spółki A i dwóch innych spółek komandytowych. Wnioskodawca, Spółka B oraz Spółka A są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 1800, z późn. zm.). W skład majątku Spółki A wchodzi zamortyzowany w 100% automat vendingowy (wartość początkowa 39.440 zł). Spółka A posiada kapitał rezerwowy, ponad 1 mln zł. Spółka A nie posiada innego majątku. Spółka A zatrudnia 74 pracowników. Połączenie będzie realizowane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki A na Spółkę B w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki B, które to udziały Spółka B wyda wspólnikom Spółki A, w tym Wnioskodawcy. Na skutek połączenia, z dniem połączenia cały majątek Spółki A zostanie przeniesiony na Spółkę B. Spółka B będzie następcą prawnym i podatkowym Spółki A. Udział kapitałowy Wnioskodawcy w Spółce A (czyli ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej) jako podmiocie przejmowanym nie został nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów ani też nie został przydzielony w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Wartość rynkowa udziałów w Spółce B, które zostaną przyznane odpowiednio poszczególnym wspólnikom Spółki A, w tym Wnioskodawcy, w związku z połączeniem będzie odpowiadać wartości rynkowej tej spółki komandytowej (wyliczonej z uwzględnieniem jej aktywów oraz zobowiązań) w części jaka przypada na procent „udziałów” (w istocie tzw. udziału kapitałowego – czyli ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej powiązanego z określonym prawem do udziału w zysku spółki komandytowej) posiadanych przez każdego ze wspólników Spółki A. Czyli: wartość emisyjna udziałów wydanych przez Spółkę B Wnioskodawcy będzie równa wartości rynkowej udziału kapitałowego (czyli ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej) jaki Wnioskodawca posiadał w Spółce A.