Postanowienie SN z dnia 12 maja 2021 r., sygn. I PSK 82/21
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Piotr Prusinowski
w sprawie z powództwa A. R.
przeciwko (...) Centrum T. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 12 maja 2021 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...)
z dnia 10 grudnia 2019 r., sygn. akt III APa (...),
I. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;
II. nie obciąża powoda kosztami postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny w (…), wyrokiem z dnia 10 grudnia 2019 r., zmienił wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 6 listopada 2018 r. i oddalił powództwo A.R. skierowane przeciwko (…) Centrum T. Spółka z o.o. w K. Podstawą faktyczną i prawną rozstrzygnięcia było przyjęcie, że umowa o zakazie konkurencji z dnia 1 lipca 2010 r. została zawarta z powodem przez przewodniczącego Rady Nadzorczej bez upoważnienia Rady Nadzorczej. Skutkuje to, w ocenie Sądu odwoławczego, brakiem ważnej umowy o zakazie konkurencji, a tym samym bezpodstawnością żądania zasądzenia odszkodowania.
Skargę kasacyjną wywiódł powód, wnosząc o jej przyjęcie do rozpoznania wskazał na przesłankę określoną w art. 398 § 1 pkt 4 k.p.c. albowiem „I. Sąd II Instancji dopuścił się obrazy art. 386 § 6 k.p.c. poprzez niezastosowanie, poprzez nie uwzględnienie oceny prawnej zapadłej w wyroku Sądu Apelacyjnego w (…), Wydział III Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z 20.IX.2017 r. w sprawie III APa (…), który to wyrok zapadł w sprawie niniejszej, w zakresie istnienia i ważności umowy o zakazie konkurencji z 1 VII 2010 r. oraz zakreślonych granic powtórnego badania sprawy, tj. ograniczenia kognicji do ustalenia, czy Pan T. W. w dn. 5.VI.2012 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Rady, zaś na wypadek stwierdzenia jej nieważności, rolą Sądu I Instancji miała być jedynie ocena, czy roszczenie ma uzasadnienie w oparciu o wcześniej zawartą umowę o pracę oraz będącą do niej załącznikiem umowę o zakazie konkurencji - którą to umowę jak wskazano wcześniej, Sąd Apelacyjny uznał za ważną, zaś naruszenia te były istotne, albowiem w ich skutku, Sąd II Instancji dokonał odmiennej oceny ważności umowy o zakazie konkurencji z 1.V11.2010 r. umowy o zakazie konkurencji i na tej podstawie oddalił powództwo. II. Sąd II Instancji dopuścił się obrazy art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p. poprzez zastosowanie i wadliwą wykładnię, art. 210 § 1 k.s.h. poprzez wadliwe zastosowanie i wadliwą wykładnię, oraz art. 210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 65 § 1 k.c. poprzez wadliwe zastosowanie oraz art. 5 k.c. w zw. z art. 300 k.p. (alternatywnie art. 8 k.p. w zw. z art. 300 k.p. w zw. z art. 210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c.) poprzez niezastosowanie, poprzez rozważenie przez Sąd II Instancji, że umowa o zakazie konkurencji z l.VI1.2010 r. była nieważna, gdyż uchwała Rady Nadzorczej nr 19 z dnia 29.V.2009 r., nie upoważniła Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, albowiem nie określiła ona wyraźnie warunków tej umowy, nadto choć zawiera upoważnienie do zawarcia umów cywilnoprawnych, oraz zawiera passus: "do członków Zarządu mają zastosowanie przepisy o zakazie konkurencji (art. 101 § 1 k.p.)" to brak odniesienia do umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy (art. 1012 § 1 k.p.), nadto umowa o zakazie konkurencji została zawarta niemal 2 lata po podjęciu tej uchwały co zdaniem Sądu II Instancji jest podejrzane; nadto zdaniem Sądu II Instancji owe błędy formalne nie usprawiedliwia okoliczność, że spółka w owym czasie miała zapewnioną obsługę prawną przez radcę prawnego, który popełniał błędy (taki wywód padł w trakcie ustnego ogłoszenia wyroku - nie ma go w pisemnym uzasadnieniu), podczas gdy: - Sąd II Instancji niewłaściwie zastosował art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p. albowiem umowa o zakazie konkurencji z 1.VII.2010 r. była ważna, gdyż ważna jest uchwała nr 19 29.V.2019, do której to konstatacji dojść się musi, przy odpowiednim stosowaniu art. 58 § 1 po uwzględnieniu zasad prawa pracy, zaś wadliwa wykładnia tych przepisów polega na nieuwzględnieniu potrzeby stosowania ochronnej funkcji prawa pracy przy dokonywaniu subsumpcji art. 58 § 1 k.c., w skutek czemu z naruszeniem tej zasady doszło do przypisania wyłącznie pracownikowi negatywnych konsekwencji prawnych, mających swe wyłączne źródło w błędach formalnych pracodawcy, - Sąd II Instancji niewłaściwie zastosował art. 210 § 1 k.s.h. uznając że uchwała nr 19 Rady Nadzorczej z 29.V.2009 r. jest z nim sprzeczna, oraz niewłaściwie zinterpretował ten przepis, uznając że uchwała Rady Nadzorczej upoważniająca Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia umowy z członkiem zarządu musi mieć termin ważności, lub że nieskonsumowanie takiej uchwały w określonym czasie powoduje wygaśnięcie tej podstawy, podczas gdy przepis ten nie ogranicza czasowo tak kreowanych upoważnień, nie wyklucza także udzielenie upoważnienia bezterminowego, nadto nie stanowi, że zmiany na stanowisku członków rady nadzorczej powodują wygaśnięcie upoważnień udzielonych w ich poprzednim składzie, nadto że uchwała ta literalnie winna określać warunki umowy jaka ma zostać zawarta z członkiem zarządu, podczas gdy uchwała ta i stopień wiedzy a zatem i zakres zgody Rady Nadzorczej na zawarcie danej umowy, podlegać mogą wykładni w oparciu o art. 65 § 1 k.c., a zatem sama li tylko literalna treść uchwały nie wyznacza definitywnych granic upoważnienia, którego finalną treść wyznacza przede wszystkim zamiar i intencja członków Rady Nadzorczej - te zaś zostały w toku sprawy jasno wyartykułowane i potwierdzają, że to Spółka chciała zawrzeć z Powodem umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy (a nie w trakcie), oraz że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wiedzieli jakie odszkodowanie Powód ma w związku z tym otrzymać, - Sąd II Instancji niewłaściwie zastosował art. 210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 65 § 1 k.c. poprzez jego pozorne zastosowanie poprzez dokonanie wadliwej interpretacji treści i skutków prawnych uchwały nr 19 Rady Nadzorczej z 29.V.2009 r. poprzez uznanie, że nie zawiera ona skutecznego ważnego upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki do skutecznego zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, oraz poprzez całkowite pominięcie wyartykułowanej przez członków Rady Nadzorczej causy, która uzasadniała zawarcie umowy, nadto poprzez pominięcie faktu, że umowa została zawarta z inicjatywy pracodawcy a nie pracownika, oraz została formalnie przygotowana i opracowana przez prawnika, któremu zdarzało się popełniać omyłki, a prymat nad wolą i zamiarem przyznał błędom formalnym popełnionym przez prawnika spółki, - Sąd II Instancji naruszył art. 5 k.c. w zw. z art. 300 k.p. (alternatywnie art. 8 k.p. w zw. z art. 300 k.p. w zw. z art. 210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c.) poprzez niezastosowanie, poprzez nie uznanie za nadużycia prawa, powoływania się przez pracodawcę na rzekome wadliwości formalne uchwały Rady Nadzorczej, skutkujące rzekomą nieważnością umowy zawartej przez pracodawcę z pracownikiem, w sytuacji gdy wadliwości te zostały wywołane przez pracodawcę, a nie pracownika i pozostawały poza wolą i kompetencją tego ostatniego”.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
