Postanowienie SN z dnia 10 marca 2021 r., sygn. V CSKP 64/21
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jacek Grela (przewodniczący)
SSN Tomasz Szanciło (sprawozdawca)
SSN Kamil Zaradkiewicz
w sprawie z powództwa "E." Spółki Akcyjnej w C.
przeciwko S. Limited w N.
przy udziale Prokuratora Prokuratury Okręgowej w G.
o wydanie
oraz sprawy z powództwa "E." Spółki Akcyjnej w C.
przeciwko S. w N.
przy udziale Prokuratora Prokuratury Okręgowej w G.
o wydanie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 10 marca 2021 r.,
skargi kasacyjnej Prokuratora Prokuratury Okręgowej w G.
od postanowienia Sądu Apelacyjnego w (...)
z dnia 17 stycznia 2019 r., sygn. akt V AGz (...),
uchyla zaskarżone postanowienia w całości i sprawę przekazuję Sądowi Apelacyjnemu w (...) do ponownego rozpoznania.
UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 3 listopada 2017 r., w postępowaniu przy udziale Prokuratora Prokuratury Okręgowej w G., Sąd Okręgowy w G. odrzucił pozwy „E.” S.A. w C. przeciwko S. Limited w N. i S. w N. o wydanie, uznając, że skutecznie podniesiony został przez te spółki zarzut zapisu na sąd polubowny.
Sąd Okręgowy wskazał, że o ważności czynności prawnej nie decydują wyłącznie reguły wynikające z art. 38 i 39 k.c., lecz również system domniemań przyjęty w ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (aktualnie: t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 112; dalej: uKRS). N. J. w dacie podpisania umów o zapisie na sąd polubowny nie była organem uprawnionym do reprezentacji powoda, niemniej ten fakt nie ma znaczenia dla oceny umów zawartych przez nią z osobami trzecimi. W przypadku bowiem dokonania nieważnej - z mocy art. 39 k.c. - czynności (zapis na sąd polubowny) z rzekomym organem osoby prawnej, ujawnionym jednak w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: KRS), czynność ta wywrze skutki dla drugiej strony czynności, o ile nie zostanie skutecznie podważona dobra wiara drugiej strony czynności prawnej. Pozwanym spółkom nie można przypisać złej wiary przy podejmowaniu czynności z reprezentującą powodową spółkę N. J., domniemania wynikające z art. 12 uKRS nie zostały obalone, w tym przez fakt toczenia się postępowania o ustanowienie kuratora. Pozwane spółki nie badały akt sprawy rejestrowej o wpis kuratora do rejestru, jednak nie można z tego czynić im zarzutu złej wiary, co do umocowania N. J. do działania imieniem powoda. Do chwili prawomocnego wykreślenia jej z rejestru zarówno akta rejestrowe, jak i wpis do KRS nie dawały podstaw do kwestionowania składu osobowego zarządu i sposobu reprezentacji powoda. Po przesłuchaniu świadka C. C. nie budzi żadnych wątpliwości udzielenie pełnomocnictwa M. K.. Nie stanowi również o obaleniu dobrej wiary pozwanych argumentacja powoda o istnieniu powiązań kapitałowych pomiędzy B. B. - członkiem rady nadzorczej powoda w 2003 r., a pozwanymi spółkami w datach zawarcia umów (11 marca 2004 r. i 28 sierpnia 2006 r.). W tych datach nie był on właścicielem pozwanych spółek. Brak też podstaw do kwestionowania ważności klauzuli arbitrażowej z uwagi na jej niedostateczne sprecyzowanie czy naruszenie zasady równości stron.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
