Postanowienie SN z dnia 18 grudnia 2020 r., sygn. II CSK 279/20
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Roman Trzaskowski
w sprawie z powództwa M. K.
przeciwko "T." spółce akcyjnej z siedzibą w Z.
o uchylenie uchwały,
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 18 grudnia 2020 r.,
na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
z dnia 19 listopada 2019 r., sygn. akt I AGa (…),
1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;
2) zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 540 (pięćset czterdzieści) zł z tytułu zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 19 listopada 2019 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 18 kwietnia 2019 r., uwzględniającego powództwo i uchylającego uchwałę numer 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników „T.” S.A. w Z. („Spółka”) z dnia 30 czerwca 2016 r. w przedmiocie podziału zysku za 2015 r.
W skardze kasacyjnej, w uzasadnieniu wniosku o jej przyjęcie do rozpoznania, Spółka wskazała przyczynę kasacyjną określoną w art. 398 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. Jej zdaniem, w sprawie występuje szereg istotnych zagadnień prawnych, a także potrzeba wykładni przepisów budzących poważne wątpliwości. Przede wszystkim wykładni art. 316 § 1 k.p.c. i wyjaśnienia, co oznacza sformułowanie „stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy przed sądem I instancji”, a w szczególności, czy jest to stan rzeczy wynikający z poczynionych ustaleń, czy także - ku czemu skłania się skarżąca - z zebranego, lecz pominiętego częściowo materiału dowodowego. In casu wymagało zatem uwzględnienia zdarzenie w postaci straty bilansowej i potrzeba pokrycia jej z funduszu zapasowego, co prowadziłoby do wniosku, że przeznaczenie tylko części zysku na wypłatę dywidend było racjonalne i uzasadnione. Wiąże się z tym zagadnienie, czy ocena uchwały według kryteriów wskazanych w art. 422 § 1 k.s.h. powinna być dokonywana tylko z punktu widzenia daty zakończenia roku obrachunkowego, którego dotyczy, czy także - za czym optuje Spółka (choć nie ma wątpliwości, że podejmowanie decyzji w złym zamiarze, czyli celowe działanie z zamiarem pokrzywdzenia akcjonariusza musi być przedmiotem badania wg stanu z daty powzięcia uchwały) - na podstawie okoliczności z daty zamknięcia rozprawy. Zachodzi też potrzeba wykładni art. 422 § 1 k.s.h., zgodnie z którą przepis ten przewiduje koniunkcję przesłanek w sensie logicznym, co oznacza, że uchylenie uchwały możliwe jest w razie ziszczenia się wszystkich wymienionych przesłanek łącznie, tzn. dla osiągnięcia skutku w postaci uchylenia uchwały niezbędna jest jej sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz nakierowanie na pokrzywdzenie akcjonariusza.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
