Interpretacja indywidualna z dnia 13 maja 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.112.2022.2.ASZ

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 15 kwietnia 2022 r. (wpływ 21 kwietnia 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest spółką komandytowa (dalej jako: ,,Spółka”). Spółka powstała z przekształcenia spółki jawnej. Wkłady wspólników określone w umowie spółki komandytowej (przekształconej) zostały określone w tej samej wysokości i kształcie, co w umowie spółki jawnej (przekształcanej). Wynika to wprost z paragrafu 9 tekstu jednolitego umowy spółki komandytowej oraz rozdziału III aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej.

W uzupełnieniu wniosku wskazano, że wartość majątku spółki przekształcanej nie odpowiadała wartości wkładów wniesionych do tej spółki przez wspólników, ponieważ wartość majątku spółki przekształcanej nie może być definiowana jako kategoria tożsama z wkładami wnoszonymi do tej spółki przez wspólników. Zgodnie z art. 28 Kodeksu spółek handlowych „majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia”. Należy odróżnić pojęcie wkładu od pojęcia majątku spółki. Wkład stanowi pierwotny majątek spółki, wniesiony przez wspólnika w związku z zawarciem umowy spółki, natomiast w skład majątku spółki oprócz wkładów wchodzą składniki nabyte przez spółkę w toku prowadzonej działalności, które nie mogą być traktowane jako wkład. To wszystko, co posiadała spółka jawna, po przekształceniu należy do spółki komandytowej. W związku z samą zmianą formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej majątek spółki nie uległ zmianie. Identyczna wartość wkładów określonych dla spółki przekształconej przesądza o braku powstania obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.