Interpretacja indywidualna z dnia 11 marca 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.455.2021.4.ASZ

Przekształcenie formy prawnej spółki

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 grudnia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 grudnia 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki oraz przeniesienia siedziby spółi. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 15 lutego 2022 r. (wpływ 15 oraz 21 lutego 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką prawa francuskiego – „Societe Civile Immobiliere” (dalej: „SCI”, „Wnioskodawca”), którego siedziba znajduje się we Francji. SCI jest spółką, utworzoną na podstawie przepisów francuskiego Kodeksu Cywilnego (Code civil).

Podstawowym celem działalności SCI jest nabycie lub budowa w celu dalszego wynajmu oraz bieżące zarządzanie nieruchomościami komercyjnymi. SCI jest zarejestrowana we francuskim rejestrze przedsiębiorstw i posiada francuski numer identyfikacji podatkowej. W myśl przepisów francuskiego kodeksu cywilnego, SCI posiada osobowość prawną. Ponadto SCI ma pełną zdolność prawną i podlega wszelkim prawom oraz obowiązkom wynikającym z przepisów francuskiego prawa cywilnego. SCI posiada też zdolność upadłościową. W SCI występuje 1 kategoria wspólnika tzw. „associe” (partner). Wspólnikami SCI mogą być zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne. Do założenia spółki niezbędnych jest minimum dwóch wspólników (dalej: „Wspólnicy”). Wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania SCI, jednakże proporcjonalną do ich udziału w kapitale (tj. brak odpowiedzialności solidarnej). Wspólnicy mogą wnieść do SCI zarówno wkład pieniężny, jak i niepieniężny, w tym wartości niematerialne i prawne. SCI jest zarządzana przez co najmniej jednego generalnego menadżera, tzw. gerant (osoba prawna lub fizyczna) określonego w statucie SCI lub wyznaczonego przez Wspólników (dalej: „GP”). GP jest odpowiedzialny za podejmowanie działań prawnych – nabywania praw i/lub zaciągania zobowiązań – w imieniu i na rzecz SCI. Pod pewnymi warunkami SCI może zdecydować się na opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych we Francji, lecz Wnioskodawca nie planuje skorzystać z tej opcji. Zgodnie z podejściem francuskich organów, SCI (nawet jeżeli nie zdecydowało się na opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych we Francji) nie jest w pełni transparentne podatkowo w kontekście stosowania umów o unikaniu podwójnego opodatkowania i spełnia definicję spółki w ich myśl. Oznacza to, że na potrzeby umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Francję, SCI jest traktowane jak rezydent kraju podlegający opodatkowaniu, nawet jeżeli faktycznie podatek jest płacony przez Wspólników. Wyniki podatkowe Wspólników generowane za pośrednictwem SCI są obliczane na poziomie SCI (według reguł obowiązujących dla danego Wspólnika), a następnie opodatkowane na poziomie Wspólników. Wyniki podatkowe Wspólników – z tytułu działalności SCI – są obliczane na podstawie proporcji ich udziałów w zysku SCI. Zyski SCI wypłacane są na podstawie uchwały Wspólników i przydzielane co do zasady proporcjonalnie do prawa do udziału w zysku poszczególnych Wspólników (chyba że statut spółki stanowi inaczej).