Interpretacja indywidualna z dnia 22 lutego 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.763.2021.3.DM

opodatkowanie podatkiem VAT odpłatnej transakcji przejęcia długów Dłużnika wobec Wierzyciela, w drodze umowy zawartej na podstawie art. 519 Kodeksu cywilnego

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 listopada 2021 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy opodatkowania podatkiem VAT odpłatnej transakcji przejęcia długów Dłużnika wobec Wierzyciela, w drodze umowy zawartej na podstawie art. 519 Kodeksu cywilnego, w zamian za wynagrodzenie w postaci udziałów spółki będącej Wierzycielem. Uzupełnili go Państwo pismem z 14 lutego 2022 r. (wpływ 14 lutego 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) zarejestrowaną, jako czynny podatnik podatku VAT. Spółka prowadzi działalność gospodarczą zajmującą się robotami budowlanymi związanymi ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych oraz działalnością deweloperską.

Spółka zamierza zawrzeć w trybie określonym w art. 519 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 poz. 1740 ze zm.; dalej: K.c.) umowę o przejęcie długu, na mocy której przejmie dług spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Dłużnik”) wynikający z umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów, jaką Dłużnik zawarł z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wierzyciel”). Dłużnik zawarł bowiem umowę przedwstępną sprzedaży udziałów, na mocy której zobowiązał się do nabycia udziałów w jednej ze spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z tą umową, warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej było nabycie przez Dłużnika określonej w umowie zabudowanej nieruchomości gruntowej.

29 czerwca 2021 roku Dłużnik zawarł umowę sprzedaży, mocą której nabył przedmiotową nieruchomość, tym samym spełniając warunek zastrzeżony w umowie przedwstępnej. Z tytułu nabycia udziałów Dłużnik zobowiązał się uiścić określoną cenę. Obecnie doszło do zapłaty przez niego kwoty zadatku. Zatem z tytułu umowy przedwstępnej Wierzycielowi przysługuje w stosunku do Dłużnika wierzytelność pieniężna o zapłatę reszty ceny wynikającej z umowy przedwstępnej. Wierzyciel wyraził zgodę na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów zawartej przez niego z Dłużnikiem, na Wnioskodawcę. Zatem w przedmiotowej sprawie Wnioskodawca planuje wstąpić w miejsce Dłużnika, który tym samym zostanie zwolniony ze zobowiązań wynikających z umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów. Przy czym w stosunku do Wierzyciela postanowienia umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów będą kontynuowane na warunkach identycznych jak dotychczas z tym, że dłużnikiem zobowiązanym do nabycia udziałów Wierzyciela i zapłaty na jego rzecz określonej ceny, będzie Wnioskodawca. Spółka nadmienia także, że w skład majątku Wierzyciela wchodzi jedynie rozpoczęta inwestycja. Wierzyciel nie posiada żadnego innego majątku nieruchomego, ani ruchomego.