Interpretacja indywidualna z dnia 31 stycznia 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.275.2021.5.DR

W zakresie skutków podatkowych połączenia spółki z o.o. ze spółką komandytową.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 października 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 października 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółki z o.o. ze spółką komandytową. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 12 stycznia 2022 r. (wpływ 12 stycznia 2022 r.) oraz z 25 stycznia 2022 r. (wpływ 27 stycznia 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka przejmująca” lub „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”) jest komplementariuszem spółki Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka przejmowana” lub „Spółka komandytowa”). Poza Spółką przejmującą wspólnikami (komandytariuszami) Spółki przejmowanej jest pięć osób fizycznych.

Obecnie planowane jest połączenie obu spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W wyniku przedmiotowego zdarzenia cały majątek Spółki przejmowanej zostanie przeniesiony do Spółki przejmującej. Kapitał zakładowy Spółki przejmującej wynosi 300.000,00 złotych. W Spółce przejmowanej wartość wkładów wynosi 54 668 390,27 złotych, a wartość majątku kształtuje się na poziomie około 63 000 000,00 złotych.

W wyniku połączenia planowane jest wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej o wartość udziałów (wkładów) Spółki przejmowanej (54 668 390,27 złotych). Dodatkowo różnica pomiędzy wartością wkładów zwiększająca wartość kapitału zakładowego, a wartością majątku Spółki przejmowanej, ustaloną dla celów połączenia, zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zapasowego Spółki przejmującej. Ponadto z uwagi na to, że Spółka przejmująca jest komplementariuszem w Spółce przejmowanej, Spółka przejmująca po przejęciu nie obejmie udziałów w podwyższonym kapitale