Interpretacja indywidualna z dnia 17 listopada 2021 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.329.2021.2.BKD

Czy Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania podatku u źródła od wypłacanych odsetek na podstawie art. 12 ust. 1 Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie z dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. z 1976 r. nr 31, poz. 178), dalej: „PL-US UPO”, pod warunkiem posiadania aktualnego certyfikatu rezydencji spółki C Inc. wystawionego przez amerykańskie organy podatkowe oraz dochowania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r., poz. 1325 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 2 sierpnia 2021 r. (który za pośrednictwem epuap wpłynął tego samego dnia), uzupełnionym 9 listopada 2021 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania podatku u źródła od wypłacanych odsetek – jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 sierpnia 2021 r. do tutejszego organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania podatku u źródła od wypłacanych odsetek. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych dlatego też pismem z 25 października Znak 0111-KDIB2-1.4010.329.2021.1.BKD wezwano do jego uzupełnienia co nastąpiło 9 listopada 2021 r. 

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca - Sp. z o.o. (dalej również jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką mającą siedzibę w X i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka należy do grupy kapitałowej Y, specjalizującej się w dystrybucji materiałów z tworzyw sztucznych. Jedynym bezpośrednim udziałowcem Spółki jestspółka A, tj. spółka prawa holenderskiego, podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Holandii. Podmiotem dominującym zarówno w stosunku do spółki A, jak i w stosunku do Wnioskodawcy, jest spółka B, tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company), utworzona zgodnie z prawem amerykańskim, mająca siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki (USA). Jedynym wspólnikiem spółki B jest spółka C Inc. („Wspólnik”), tj. spółka akcyjna prawa amerykańskiego (corporation) z siedzibą w USA. W 2011 r. spółka A udzieliła Wnioskodawcy pożyczki na okres 10 lat (do 31 marca 2021 r.). W sierpniu 2020 r., w wyniku cesji wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, wierzycielem (pożyczkodawcą) stała się spółka B, będąca podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, zwanej dalej „ustawą o CIT”. W dniu 1 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła kolejną umowę pożyczki wewnątrzgrupowej ze spółką B. Pożyczka została udzielona na okres 10 lat (do 31 marca 2031 r.). Z tytułu ww. umów pożyczek Spółka wypłaciła w 2021 r. odsetki na rzecz spółki B oraz będzie wypłacać odsetki w kolejnych latach. Kwota odsetek wypłaconych w trakcie 2021 r. nie przekroczyła 2 000 000 zł. Wnioskodawca zakłada, że kwota odsetek płaconych na rzecz Pożyczkodawcy w kolejnych latach również nie przekroczy 2 000 000 zł w ciągu jednego roku podatkowego. W świetle amerykańskiego prawa podatkowego spółka B jest podmiotem transparentnym podatkowo (disregarded entity). Oznacza to, że spółka B nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Stanach Zjednoczonych, a przychody i koszty działalności spółki B są alokowane do jej Wspólnika i podlegają opodatkowaniu na poziomie Wspólnika (czyli spółki C Inc.). Należy podkreślić, że spółka C Inc. jest spółką holdingową i nie prowadzi samodzielnie działalności operacyjnej. Działalność taką prowadzi natomiast spółka B, która dysponuje odpowiednimi zasobami majątkowymi i personalnymi, jak również zapleczem biurowo-administracyjnym. Spółka B jest również rzeczywistym właścicielem odsetek wypłacanych przez Wnioskodawcę z tytułu umowy pożyczki. Oznacza to, że spółka B: