Wyrok SN z dnia 16 czerwca 2023 r., sygn. II CSKP 444/22
Porozumienia między wspólnikami spółki jawnej, dotyczące rozliczenia majątkowego w związku z wystąpieniem jednego ze wspólników, nie podlegają zasadom reprezentacji spółki określonym w art. 29 Kodeksu spółek handlowych, lecz stanowią działania podejmowane przez wspólników w ramach stosunków wewnętrznych spółki.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Marta Romańska (przewodniczący)
SSN Roman Trzaskowski
SSN Paweł Grzegorczyk (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 16 czerwca 2023 r. w Warszawie,
skargi kasacyjnej A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w G.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku
z 11 kwietnia 2019 r., I AGa 35/18,
w sprawie z powództwa T.C.
przeciwko A. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej w G.
o zapłatę,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset 00/100) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 3 lipca 2013 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.
W sprzeciwach od nakazu zapłaty każdy z pozwanych wniósł o oddalanie powództwa.
Wyrokiem z dnia 26 lipca 2016 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku zasądził od A. Sp. z o.o. Sp. k., następcy prawnego C. Sp. z o.o. Sp. k., na rzecz powoda kwotę 200 000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie i oddalił powództwo w stosunku do pozwanych A.K. i W.P..
W uzasadnieniu wskazał, że w dniu 7 września 2004 r. powód i pozwany A.K. zawarli umowę spółki pod firmą C. Spółka jawna, wnosząc wkłady po 5000 złotych. Udziały wspólników w zyskach i stratach były równe. Do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji uprawnieni byli obaj wspólnicy, przy czym składanie oświadczeń w imieniu spółki wymagało współdziałania dwóch wspólników lub jednego wspólnika i prokurenta. Współpraca wspólników nie układała się dobrze. Pozwany A.K., uznawszy, że powód nie potrafi prowadzić biznesu i nie posiada żadnego wykształcenia specjalistycznego w zakresie prowadzonej działalności, faktycznie przejął kontrolę nad działalnością. Mimo to rozliczenia wspólników polegały na wypłatach zysku zgodnie z umową po 50%.
Sprawami finansowymi faktycznie zajmował się A.K.. Każdy wspólnik mógł przejrzeć faktury i kontrolować wydatki. A.K. skrupulatnie pilnował wydatków; raz na miesiąc wspólnicy wypłacali sobie wynagrodzenia około 10 000-20 000 zł., przy czym A.K. otrzymywał takie same wypłaty jak powód. A.K. dokonywał również przelewów na rachunek powoda, mając wiedzę, jakie kwoty były wypłacane.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
