14.10.2021 Obrót gospodarczy

Wyrok SN z dnia 15 października 2021 r., sygn. I CSKP 232/21

Nie jest konieczne współwystępowanie stosunku korporacyjnego i stosunku zobowiązaniowego nawiązywanego w związku z powołaniem do pełnienia funkcji członka zarządu. Konieczność taka nie wynika z art. 203 § 1 zd. 2 k.s.h. Do pełnienia funkcji członka zarządu nie jest potrzebne istnienie zobowiązania, gdyż kompetencja członka zarządu do działania w tym charakterze wynika już z powołania, a nie z nawiązywanego rzekomo zarazem stosunku zobowiązaniowego.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

Prezes SN Joanna Misztal-Konecka (przewodniczący) ‎

SSN Beata Janiszewska (sprawozdawca) ‎

SSN Tomasz Szanciło

w sprawie z powództwa A. L. ‎przeciwko G. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. ‎o zapłatę, ‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 1 października 2021 r., ‎skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) ‎z dnia 5 lipca 2019 r., sygn. akt V ACa (…),

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od A. L. na rzecz G. spółki ‎ z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwotę ‎ 4050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu ‎ kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód A. L. wniósł o zasądzenie od pozwanej G. sp. z o.o. z siedzibą w S. kwoty 103 500 zł wraz z odsetkami tytułem wynagrodzenia za pełnienie, w bliżej wskazanym okresie, funkcji prezesa zarządu pozwanej.

Sąd Okręgowy w W. uwzględnił powództwo w całości. Z ustalonego przez ten Sąd stanu faktycznego wynika, że uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 24 sierpnia 2011 r. powoda powołano na stanowisko członka zarządu oraz powierzono mu pełnienie funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki. Od momentu powołania A. L. wykonywał czynności związane z ww. stanowiskiem. Uchwałą nr 6 z 23 kwietnia 2012 r. zgromadzenie wspólników ustaliło wynagrodzenie ryczałtowe w łącznej wysokości 103 500 zł brutto jako należne powodowi za wykonywanie funkcji prezesa zarządu pozwanej w okresie od 24 sierpnia 2011 r. do 24 maja 2012 r.

Z dalszych ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że na odbytym 3 lipca 2012 r. nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej podjęte zostały uchwały nr 2, 3 i 4, kolejno w przedmiocie odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu, udzielenia mu absolutorium oraz zmiany uchwały z 23 kwietnia 2012 r. w przedmiocie wynagrodzenia dla powoda - w ten sposób, że wynagrodzenie to ustalono ryczałtowo (za cały okres pełnienia funkcji) w kwocie 50 000 zł brutto. Z kolei 14 października 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej podjęło uchwały nr 2 i 4, w których uchylono uchwały z 23 kwietnia 2012 r. oraz z 3 lipca 2012 r. dotyczące wynagrodzenia powoda. W dniu 23 kwietnia 2015 r. powód złożył w Sądzie Rejonowym w P. wniosek o zawezwanie pozwanej do próby ugodowej w przedmiocie zapłaty wynagrodzenia w kwocie 103 500 zł wraz z odsetkami, lecz na posiedzeniu pojednawczym nie doszło do zawarcia ugody.

ikona kłódki
Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

  • Codzienne aktualności prawne
  • Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
  • Bogatą bibliotekę materiałów wideo
  • Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
Kup dostęp
Powiązane dokumenty
ikona zobacz najnowsze Dokumenty podobne