Wyrok NSA z dnia 28 września 2023 r., sygn. III FSK 2833/21
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Anna Dalkowska (sprawozdawca), Sędzia NSA Paweł Borszowski, Sędzia WSA (del.) Anna Juszczyk-Wiśniewska, Protokolant Ewa Gmurczyk, po rozpoznaniu w dniu 28 września 2023 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 28 lipca 2020 r., sygn. akt I SA/Bd 177/20 w sprawie ze skargi P. sp.k. z siedzibą w T. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 27 stycznia 2020 r., nr 0401-IOD2.4104.23.2019.5 w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy na rzecz P. sp.k. z siedzibą w T. kwotę 2700 (słownie: dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
1. Wyrok Sądu pierwszej instancji.
1.1. Wyrokiem z dnia 28 lipca 2020 r., sygn. akt I SA/Bd 177/20, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił zaskarżoną decyzję w sprawie ze skargi Przedsiębiorstwa Wielobranżowego H. spółka komandytowa z siedzibą w T. (dalej: "Skarżąca", "Spółka") na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 27 stycznia 2020 r. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych.
1.2. Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego w T. decyzją z dnia 24 października 2019 r. określił skarżącej spółce wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu umowy sprzedaży 39722 udziałów w kapitale zakładowym Spółki B. sp. z o.o. w T. w kwocie 106.830,00 zł. W złożonym odwołaniu skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji i umorzenie postępowania w sprawie jako bezprzedmiotowego, względnie o uchylenie zaskarżonej decyzji i odstąpienie od wydania decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego, gdyż jego wysokość jest taka, jaką skarżąca zadeklarowała w złożonej deklaracji PCC-3. Zaskarżonej decyzji zarzucono naruszenie przepisów prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie art. 6 ust. 1 pkt 1, ust. 2, ust. 3 i ust. 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2019r., poz. 1519, dalej: "u.p.c.c.") poprzez niewłaściwe przyjęcie, że ustalona w umowie sprzedaży z dnia 7 listopada 2016 r. cena 39772 udziałów w kapitale zakładowym spółki w kwocie 8.823.000,00 zł nie odpowiadała wartości rynkowej tych udziałów, a zatem iż skarżąca zaniżyła podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgłaszając ją w deklaracji PCC-3 w kwocie 8.823.000,00 zł i podając podatek w kwocie 88.230,00 zł, oraz poprzez określenie podstawy opodatkowania na kwotę 10.683.000,00 złotych oraz podatku w kwocie 106.830,00 zł, co skutkowało zawyżeniem przez organ pierwszej instancji tego podatku o 18.600,00 zł. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy decyzją z dnia 27 stycznia 2020 r. utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję organu pierwszej instancji. W ocenie organu odwoławczego, zgodzić się należało z opinią biegłego, że w stanie faktycznym nie było możliwości zastosowania metody porównawczej (zewnętrznej), zakładającej porównanie wycenianego podmiotu do podobnej spółki, notowanej na rynku kapitałowym, albowiem - jak wskazał biegły - na dzień wyceny nie znaleziono na polskim rynku kapitałowym spółki bezpośrednio porównywalnej do wycenianego podmiotu. W. K. po analizie zgromadzonych informacji w swej wycenie zastosował metodę dochodową DCF oraz metodę likwidacyjną i podając wynik wyceny ustalił ją jako średnią ważoną uzyskaną z wyników dwóch wycen; wartości dochodowej spółki B. wynoszącej 7.900.000,00 zł oraz wartości rynkowej likwidacyjnej stanowiącej 11.200.000,00 zł. Zdaniem organu, mając na uwadze fakt, że skarżąca zamierzała kontynuować działalność gospodarczą, a sytuacja finansowa spółki została uznana za korzystną, to zastosowanie metody likwidacyjnej nie jest właściwą (obiektywną) metodą wyceny wartości rynkowej udziałów w spółce B., co z kolei potwierdza prawidłowość i słuszność wyników wyceny biegłego skarbowego opartej wyłącznie na metodzie dochodowej. Na powyższą decyzję skarżąca wniosła skargę do Sądu pierwszej instancji.
WSA wskazał, że w przyjętej ostatecznie przez organ wycenie biegłego K., który uznał, że metoda dochodowa byłaby najbardziej adekwatna, wyraźnie oświadczono, że nie jest możliwa rzetelna szczegółowa i pełna projekcja przyszłych wyników finansowych spółki. Wynik jest określony poprzez kalkulację potencjalnych wyników, uśrednienia oraz perspektywy. Co więcej pierwotna kwota 12.481.918,00 zł. został obniżana, by ostatecznie przyjąć wysokość 10 683 013,00zł. Niewątpliwie świadczy to o jej niepewnym charakterze. Co więcej jest całkowicie różna od wstępnej wartości, jaką przyjął organ w wysokości 19 886 000,00zł. Już na wstępie jasnym jest, że to odrzucona przez organ wartość przyjęta przez K. jest zdecydowanie bardziej realna. Ten w swej wycenie zastosował metodę dochodową DCF oraz metodę likwidacyjną i podając wynik wyceny ustalił ją jako średnią ważoną uzyskaną z wyników dwóch wycen; wartości dochodowej wynoszącej 7.900.000,00zł oraz wartości rynkowej likwidacyjnej stanowiącej 11.200.000,00zł. Według K. sugerowana wartość rynkowa spółki wynosi 8.890.000,00zł. Sąd pierwszej instancji uznał za nielogiczne stwierdzenie organu, że zastosowanie metody likwidacyjnej nie jest właściwą (obiektywną) metodą wyceny wartości rynkowej udziałów w spółce. W konsekwencji decyzję uchylono.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
