09.12.2022 Obrót gospodarczy

Wyrok SN z dnia 9 grudnia 2022 r., sygn. II CSKP 593/22

Proces wykładni umów, zgodnie z art. 65 k.c., obejmuje analizę różnych czynników. Włączając dosłowne brzmienie umowy, reguły interpretacyjne oraz zgodny zamiar i cel umowy, interpretacja umowy uwzględnia również kontekst sytuacyjny, dotychczasową współpracę stron, sposób wykonania zobowiązania oraz inne zachowania stron ex post.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący) ‎

SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca) ‎

SSN Roman Trzaskowski

w sprawie z powództwa S. T. ‎przeciwko J. G. ‎o nakazanie złożenia oświadczenia woli, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 grudnia 2022 r., ‎skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku ‎z dnia 15 stycznia 2020 r., sygn. akt I AGa 55/19,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz powoda koszty postępowania kasacyjnego w kwocie 7500 (siedem tysięcy pięćset) zł.

Uzasadnienie

Uwzględniając powództwo S. T., Sąd Okręgowy w Olsztynie, wyrokiem z 2 kwietnia 2019 r. (V GC 130/18) nakazał pozwanej J. G., aby, w wykonaniu obowiązku złożenia powodowi S. T. oświadczenia woli, złożyła takie oświadczenie ‎o następującej treści: „przenoszę w wykonaniu umowy z dnia 3 sierpnia 2006 r. zawartej w G. z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza B. S., rep. A nr […] na rzecz S. T. 101 udziałów o wartości po 500 zł każdy w spółce „P." sp. z o.o. z siedzibą w O. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS […]1 za cenę 600 000 Euro".

Sąd Okręgowy ustalił, że powodowi przysługiwało 99, a pozwanej ‎101 udziałów we wskazanej wyżej Spółce z o.o. (dalej jako „udziały”), przy czym powód pełnił w niej funkcję prezesa zarządu, a pozwana wiceprezesa. W dniu ‎24 lutego 2006 r. strony zawarły pisemne porozumienie, na podstawie którego pozwana zgodziła się zbyć na rzecz powoda wszystkie posiadane przez nią udziały za cenę 600 000 euro, płatną w sposób wskazany w tym porozumieniu. Ostatnia rata w wysokości 400 000 euro miała być uiszczona do końca sierpnia 2006 roku. Strony ustaliły także w tym porozumieniu, że w przypadku niezrealizowania całości płatności do tego dnia, sprzedaż udziałów uważana będzie za nieważną, a suma uzyskana z przekazanych do tej pory udziałów pozostaje w posiadaniu sprzedającego. W dniu 3 sierpnia 2006 r. strony zawarły pisemną umowę ‎z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusz B. S. (rep. A nr […]), zatytułowaną „Umowa przedwstępna zbycia udziałów w spółce ‎z ograniczoną odpowiedzialnością”, w której pozwana oświadczyła, że zbywa na rzecz powoda, za zgodą Spółki, 101 udziałów po 500 zł., razem na kwotę 50 500 zł. w ,,P.” sp. z o.o. w O., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS […]1 pod warunkiem wydania przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji decyzji zezwalającej powodowi na nabycie udziałów w spółce. Jako cenę nabycia udziałów strony wpisały w tej umowie kwotę ‎50 500 zł., przy czym pozwana potwierdziła, że została ona zapłacona w całości, ‎a uiszczenie należnego podatku od zawartej czynności obciąża nabywcę udziałów, czyli powoda. Strony postanowiły dalej, że umowa przeniesienia własności udziałów zostanie zawarta w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez powoda decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji (dalej: Minister). Powód wystąpił o to zezwolenie. Decyzją z 7 lutego 2008 r., doręczoną pełnomocnikowi powoda w dniu 12 lutego 2008 r., Minister umorzył postępowanie w sprawie uzyskania przez powoda zgody na zakup udziałów wobec uznania, iż transakcja stron nie wymaga uzyskania takiej zgody.

ikona kłódki
Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

  • Codzienne aktualności prawne
  • Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
  • Bogatą bibliotekę materiałów wideo
  • Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
Kup dostęp
Powiązane dokumenty
ikona zobacz najnowsze Dokumenty podobne