Wyrok SN z dnia 7 maja 2010 r., sygn. III CSK 246/09
Art. 246 § 3 k.s.h. nie ma zastosowania do uchwały, którą ograniczono przyznane wspólnikom spółki pierwszeństwo nabycia w odniesieniu do udziałów przysługujących Skarbowi Państwa, ze względu na jej zgodność z przepisami objętym odesłaniem zawartym w art. 69b ust. 1 u.k.p. w brzmieniu obowiązującym od 15 stycznia 2003 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marek Sychowicz
SSA Jan Futro
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa M. K. sp. j. w P.
przeciwko B. sp. z o.o. w N.
o stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 maja 2010 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w K.
z dnia 11 maja 2009 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w K. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Spółka jawna „M. K.” w P. wytoczyła powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr 2/2008 podjętej przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „B.” w N.
Sąd Okręgowy, oddalając powództwo wyrokiem z dnia 26 stycznia 2009 r., ustalił, że w dniu 15 października 2008 r. na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki podjęto zaskarżoną uchwałę, którą do § 9 umowy spółki dodano ust. 6 o treści: „Postanowienia ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu nie dotyczą zbywania udziałów będących własnością Skarbu Państwa”. Wymienione ustępy miały następujące brzmienie: „Zbycie lub zastawienie udziału wymaga zgody spółki udzielonej przez zarząd” (ust. 1). „Pozostali wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia” (ust. 2). Powódka głosowała przeciwko zaskarżonej uchwale i zgłosiła sprzeciw. Podjęcie tej uchwały pozostawało w związku ze zmianą art. 69b ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (jedn. tekst: Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm. - dalej: „u.k.p.”), dokonaną z mocą od dnia 15 stycznia 2003 r.
W ocenie Sądu Okręgowego, bezwzględnie obowiązujący art. 69b u.k.p. w zmienionym brzmieniu - stanowiący, że do zbywania należących do Skarbu Państwa akcji lub udziałów w spółkach powstałych na podstawie odrębnych przepisów i w innym trybie niż określony w tej ustawie stosuje się art. 33-35 tej ustawy - wywarł z dniem 15 stycznia 2003 r. bezpośredni skutek w relacjach między wspólnikami pozwanej spółki. W konsekwencji od dnia 15 stycznia 2003 r. pierwszeństwo zastrzeżone w umowie pozwanej spółki nie mogłoby być realizowane nawet wtedy, gdyby nie dostosowano postanowień tej umowy do zmienionego art. 69b u.k.p, przewidującego obligatoryjny publiczny tryb zbywania udziałów należących do Skarbu Państwa. W następstwie zatem wskazanej zmiany stanu prawnego inaczej należy traktować prawa udziałowe Skarbu Państwa, a inaczej prawa udziałowe pozostałych wspólników pozwanej spółki. Niedopuszczalna byłaby realizacja pierwszeństwa przez „podstawienie” wspólnika spółki w miejsce osoby wyłonionej jako nabywca udziałów Skarbu Państwa w trybie objętym art. 33 w związku z art. 69b u.k.p. Takie „podstawienie” stałoby w sprzeczności z charakterem tej regulacji.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
