Wyrok SN z dnia 20 września 2022 r., sygn. II CSKP 840/22
O uchwale nieistniejącej można mówić wtedy, gdy uchwala została powzięta przez osoby nie będące w rzeczywistości wspólnikami, gdy w ogóle nie doszło do zwołania zgromadzenia wspólników oraz gdy brak było niezbędnego do jej podjęcia quorum lub też uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów. Uchwała wspólników może być uznana za nieistniejącą również w takich stanach faktycznych, gdy wyniki głosowania zostały sfałszowane, doszło do zaprotokołowania uchwały bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h. Do kwalifikacji uchwały jako nieistniejącej dochodzi, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta dla pozoru albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni. Ma to miejsce także gdy określone zachowanie nie można traktować jako oświadczenia woli. Uchwała zgromadzenia wspólników podjęta bez wymaganego quorum i wymaganej większości głosów jest uchwałą nieistniejącą.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jacek Widło (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Maciej Kowalski
SSN Mariusz Załucki
w sprawie z powództwa W.T. przeciwko Z. sp. z o.o. w R. z udziałem interwenienta ubocznego G. w R., Brytyjskie Wyspy Dziewicze o ustalenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 września 2022 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie z dnia 26 marca 2020 r., sygn. akt VI Ga 588/18,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od powoda W. T. na rzecz interwenienta ubocznego G. w R. Brytyjskie Wyspy Dziewicze kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Pozwem przeciwko Z. Sp. z o.o. z siedzibą w R. powód W. T. wniósł o ustalenie, że jest wspólnikiem tej Spółki i przysługuje mu 1.330 udziałów w jej kapitale zakładowym.
W odpowiedzi na pozew pozwany Z. Sp. z o.o. z siedzibą w R. uznał powództwo, przyznając wszystkie okoliczności faktyczne przedstawione przez powoda.
Udział postępowaniu w charakterze interwenienta ubocznego skutecznie zgłosiła spółka G. z siedzibą w R. na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych. Interwenient wniósł o oddalenie powództwa w całości.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
