do góry
Bezpłatny dostęp na 30 dni do INFORFK skorzystaj
Pobieranie danych...
Powrót do menu głównego
 
drukuj pomniejsz czcionkę pomniejsz czcionkę powiększ czcionkę
Monitor Księgowego 9/2021, data dodania: 19.08.2021

Porada w trakcie aktualizacji

Jak ująć w księgach rachunkowych objęcie akcji w prostej spółce akcyjnej w zamian za pracę i usługi

PROBLEM

Klient biura rachunkowego zamierza utworzyć prostą spółkę akcyjną. Akcjonariusze w zamian za obejmowane akcje zobowiązali się oprócz wpłacenia gotówki wnieść swoją pracę i usługi w zamian za otrzymane akcje. W jaki sposób należy ująć w księgach rachunkowych objęcie akcji przez akcjonariuszy?

RADA

Zobowiązanie się akcjonariusza prostej spółki akcyjnej do wniesienia pracy lub usług w zamian za akcje tej spółki i ich objęcie nie podlega ewidencji w księgach rachunkowych. Ewidencji księgowej - nietypowo - podlegają jedynie wkłady akcjonariuszy, które są przeznaczone na kapitał akcyjny. Szczegóły - w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

Od 1 lipca 2021 r. istnieje możliwość tworzenia nowego typu spółek kapitałowych - prostej spółki akcyjnej. Zasady jej tworzenia oraz funkcjonowania określa znowelizowany w tym celu Kodeks spółek handlowych (nowy dział Ia Ksh).

Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej i ewidencja księgowa wkładu pokrywającego ten kapitał

Zgodnie z wprowadzonymi 1 lipca 2021 r. przepisami Kodeksu spółek handlowych kapitał akcyjny, stanowiący w prostej spółce akcyjnej kapitał podstawowy, powinien wynosić co najmniej 1 zł (art. 3003 Ksh). Akcjonariusze mogą go pokrywać wkładem w postaci środków pieniężnych oraz niepieniężnych. Co ważne, niektóre wkłady niepieniężne wnoszone do prostej spółki akcyjnej nie zasilą kapitału akcyjnego (zob. rys. 1).

Rys. 1. Rodzaje wkładów wnoszonych do prostej spółki akcyjnej

Oznacza to, że kapitał akcyjny stanowi odzwierciedlenie rzeczywistego majątku, jaki posiada i jakim dysponuje prosta spółka akcyjna. W rozpatrywanym przypadku wartość pracy lub usług świadczonych na rzecz prostej spółki akcyjnej w zamian za obejmowane akcje nie zostanie uwzględniona w wartości kapitału akcyjnego. Tym samym wartość tych świadczeń nie podlega również ewidencji w księgach rachunkowych. Ewidencji w księgach rachunkowych podlegają natomiast wkłady na kapitał akcyjny.

Przykład 1

Jan Kowalski oraz Piotr Nowak zakładają we wrześniu 2021 r. prostą spółkę akcyjną. Ustalili, że kapitał akcyjny wyniesie 1 zł opłacony po połowie przez zakładających spółkę akcjonariuszy. Kapitał ten został zarejestrowany w KRS w październiku 2021 r. Akcjonariusze objęli przy tym po 1000 akcji każdy w zamian za świadczoną pracę na rzecz spółki o wartości 10 000 zł przez najbliższy rok.

Ewidencja w księgach rachunkowych:

  1. WB - wpłata na rachunek bankowy prostej spółki akcyjnej 50 gr przez Jana Kowalskiego z tytułu wkładu pieniężnego na pokrycie kapitału akcyjnego

Wn konto 13-1 "Rachunek bieżący" 0,50 zł

Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki" w analityce "Rozrachunki z akcjonariuszem Janem Kowalskim z tytułu wkładu pieniężnego na pokrycie kapitału akcyjnego" 0,50 zł

  1. WB - wpłata na rachunek bankowy prostej spółki akcyjnej 50 gr przez Piotra Nowaka z tytułu wkładu pieniężnego na pokrycie kapitału akcyjnego

Wn konto 13-1 "Rachunek bieżący" 0,50 zł

Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki" w analityce "Rozrachunki z akcjonariuszem Piotrem Nowakiem z tytułu wkładu pieniężnego na pokrycie kapitału akcyjnego" 0,50 zł

  1. PK - zarejestrowanie kapitału akcyjnego prostej spółki akcyjnej w KRS

Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki" w analityce "Rozrachunki z akcjonariuszem Piotrem Nowakiem z tytułu wkładu pieniężnego na pokrycie kapitału akcyjnego" 0,50 zł

Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki" w analityce "Rozrachunki z akcjonariuszem Janem Kowalskim z tytułu wkładu pieniężnego na pokrycie kapitału akcyjnego" 0,50 zł

Ma konto 80 "Kapitał akcyjny" 1,00 zł

W ewidencji księgowej nie znajdzie odzwierciedlenia fakt objęcia przez akcjonariuszy akcji w zamian za świadczenie pracy określone co do rodzaju i czasu.

Omawiając kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej, należy również wspomnieć, że zgodnie z przepisami Ksh:

  • wysokość kapitału akcyjnego nie jest ujawniana w umowie spółki, a jedynie w rejestrze (KRS),
  • kapitał ten jest kapitałem elastycznym - można go dowolnie zmieniać, a zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie stanowi zmiany umowy spółki.

Oznacza to, że w celu wprowadzenia zmian wysokości kapitału akcyjnego nie zachodzi konieczność zmiany umowy spółki ani zachowania formy aktu notarialnego wprowadzającego zmiany w wysokości kapitału.

"Beznominałowość" akcji prostej spółki akcyjnej

W przeciwieństwie do akcji "klasycznej" spółki akcyjnej akcje prostej spółki akcyjnej nie mają wartości nominalnej (por. art. 3002 § 3 Ksh). Oznacza to, że nie mają wartości określającej wysokość udziału akcji w kapitale akcyjnym spółki. Innymi słowy, są oddzielnym bytem, niepowiązanym w żaden sposób z kapitałem akcyjnym. Akcjonariusze mogą przy tym dowolnie kształtować podział akcji oraz wkłady wnoszone na ich pokrycie. Możliwa jest zatem nawet tak ekstremalna sytuacja, że akcjonariusz, który wniósł wkład o wartości 0 zł (ale posiadający unikalne pomysły lub wiedzę), będzie mógł objąć taką samą liczbę akcji jak akcjonariusz, który wniósł wkład pieniężny o wartości np. 200 000 zł. Podział tych "beznominałowych akcji" pozostaje bowiem w gestii akcjonariuszy.

Akcjonariusz prostej spółki akcyjnej a ZUS

Akcjonariusz prostej spółki akcyjnej, który nie jest zatrudniony w żadnej innej jednostce ani nie wykonuje pracy na podstawie umowy zlecenia, jest zobowiązany opłacać składki od działalności pozarolniczej na zasadach ogólnych (tj. jego podstawa wymiaru składek wynosi co najmniej 60% prognozowanego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia).

Inaczej wygląda sytuacja przy zbiegu tytułów do ubezpieczeń. Jeśli akcjonariusz prostej spółki akcyjnej jest jednocześnie zatrudniony:

  • w innej jednostce na umowę o pracę, a jego przychód miesięczny wynosi co najmniej kwotę minimalnego wynagrodzenia za pracę,
  • na podstawie umowy zlecenia, a jego miesięczny przychód wynosi co najmniej kwotę 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia

- z tytułu bycia akcjonariuszem prostej spółki składki na ubezpieczenia społeczne są dobrowolne. Obowiązkowo opłaca jednak składkę zdrowotną.

Przykład 2

Jan Kowalski oraz Piotr Nowak zakładają we wrześniu 2021 r. prostą spółkę akcyjną. Ustalili, że:

  • Jan Kowalski w zamian za 1000 akcji spółki wnosi wkład w postaci świadczenia pracy o wartości 50 000 zł,

  • Piotr Nowak w zamian za 2000 akcji spółki wnosi wkład pieniężny w wysokości 100 000 zł.

Z perspektywy majątku prostej spółki akcyjnej wkład Jana Kowalskiego jest bezwartościowy - nie podlega wycenie i nie wlicza się do kapitału akcyjnego. Wkład ten zostanie uwidoczniony jedynie podczas sporządzania sprawozdania finansowego prostej spółki akcyjnej. Ustawa o rachunkowości nakazuje bowiem wykazywać w informacji dodatkowej "liczbę akcji obejmowanych przez akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej w zamian za wkłady niepieniężne, których przedmiotem jest prawo niezbywalne lub świadczenie pracy lub usług". Wykonanie przez Jana Kowalskiego np. w październiku 2021 r. wskazanej części pracy w zamian za objęte akcje np. 12 000 zł również nie zostanie uwzględnione w księgach rachunkowych prostej spółki akcyjnej. Wkład Piotra Nowaka zostanie natomiast - jak to zostało już wskazane w przykładzie 1 - ujęty w księgach rachunkowych jako kapitał akcyjny spółki.

Podstawa prawna:

  • dział Ia ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526; ost.zm. Dz.U. z 2020 r. poz. 2320

  • art. 8 ust. 6 pkt 4a i art. 13 pkt 5a ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - j.t. Dz.U. z 2020 r. poz. 423; ost.zm. Dz.U. z 2021 r. poz. 619

Irena Pazio

główna księgowa, praktyk

Jeżeli w tym artykule nie znalazłeś rozwiązania swojego problemu – napisz redakcja2@inforfk.pl

Potrzebujesz pomocy?
Konsultanci pracują od poniedziałku do piątku w godzinach 8:00 - 17:00
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od IFK Platforma Księgowych
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK